回购情况 - 回购已获授但未解除限售的限制性股票49,000股，涉及5人，占回购前总股本0.02%[2] - 回购注销完成后，公司总股本将由207,681,900股减至207,632,900股[2] - 限制性股票回购价格为5.70元/股，资金为自有资金[2] - 回购资金28.90万元（含利息），占股权激励计划授予股票总数3.25%，占回购注销前公司总股本0.02%[13] 授予情况 - 2022年11月29日，向5名激励对象授予32.09万股第一类限制性股票[6] - 2022年12月1日，向72名激励对象授予88.41万股第一类限制性股票[7] - 2023年4月21日，向5名激励对象授予32.50万股第一类限制性股票[8] 变动情况 - 2024年1月19日，同意对2名激励对象20,000股限制性股票回购注销，74名激励对象47.40万股可解除限售[8] - 2024年10月，因业绩未达标，同意对首次授予74名激励对象355,500股和预留授予5名激励对象162,500股限制性股票回购注销[10] - 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由74人调为70人，数量由118.50万股调为115.50万股[13] - 预留授予激励对象人数由5人调为4人，数量由32.50万股调为24.50万股[13] - 限售条件流通股/非流通股变动前41,329,275股，占比19.90%，变动后41,280,275股，占比19.88%[14] - 股权激励限售股变动前518,000股，占比0.25%，变动后469,000股，占比0.23%[14] - 无限售条件股份变动前后均为166,352,625股，占比从80.10%变为80.12%[14] 影响情况 - 本次回购注销不影响激励计划实施，对财务和经营无实质影响[15]

北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 观意字 2025SZ000003 号 北京观韬（深圳）律师事务所 法律意见书 北京观韬（深圳）律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 观意字 2025SZ000003 号 致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 北京观韬（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励计 划回购注销部分限制性股票相关事项（以下简称"本次回购注销"）担任专项法 律顾问，并就本次回购注销出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师 审阅了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划》"）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考核管理办法》"）、公 司相关董事会及监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要 ...

公司基本信息 - 公司于2016年3月1日获批发行1300万股人民币普通股，3月22日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为20763.29万元[6] - 公司设立时股份总数为3900万股，全部由发起人认购[14] - 公司股份总数为20763.29万股，全部为普通股[15] 股东信息 - 邱文渊持股798.7356万股，持股比例20.4804%[14] - 徐学海持股501.1812万股，持股比例12.8508%[14] - 姜仲文持股360.9918万股，持股比例9.2562%[14] - 傅颖持股335.2050万股，持股比例8.5950%[14] - 时仁帅持股291.0024万股，持股比例7.4616%[14] - 深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股565.5000万股，持股比例14.5000%[14] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 发起人持有的股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，未处理可自行起诉[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应于当日书面报告公司[35] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划等职权[34] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] - 公司对外担保多种情况须经股东大会审议[38] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[41] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[41] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[48] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[71] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制[75] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事[92] - 除特定情况外，应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的董事2/3以上通过[95] - 公司与关联人交易多种情况由董事会审议或提交股东大会审议[95][97] - 上市公司提供财务资助，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[105] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[105] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[108] 管理层相关 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[114] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[116] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘[119] 监事会相关 - 公司设监事会，由三名监事组成，包括两名非职工代表监事和一名职工代表监事[124] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[124] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经公司半数以上监事通过[127] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[128] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[133] - 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的归属于母公司股东可分配利润的15%[136] - 利润分配政策制订或修改需经出席股东大会股东（含股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过[140] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前十天通知[147] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[158] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[161] - 公司清算后剩余财产按股东持股比例分配[162]

独立董事候选人声明与承诺 独立董事候选人声明与承诺 声明人 王建优 作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市蓝海华腾技 术股份有限公司董事会提名为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第五届董事会 独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 一、本人已经通过深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届董事会提名委 员会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形 的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：________________ ...

人事提名 - 周卿被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不属特定持股股东或任职相关股东[8] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无相关处罚[10][12] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[12][13] 声明信息 - 声明时间为2025年2月21日[15]

如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不 得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 独立董事提名人声明与承诺 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会现就提名 王建优 为深 圳市蓝海华腾技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。 被提名人已书面同意作为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为 被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事 项： 一、被提名人已经通过深圳市蓝海华腾技术股份有限公司第四届董事会提 名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名 ...

董事会提名 - 公司董事会提名周卿为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独董的境内上市公司不超三家[11] - 被提名人在公司连续任独董未超六年[12] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13] - 若被提名人不符资格，提名人将督促辞职[13] 声明日期 - 声明日期为2025年2月21日[14]

人事提名 - 叶佩青被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 本人及直系亲属不属特定持股股东或任职相关股东[8] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无特定违规[10][12] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[12][13] 声明时间 - 声明时间为2025年2月21日[15]

董事会换届 - 2025年2月21日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过换届选举议案[2] - 提名5人为第五届非独立董事候选人，3人为独立董事候选人[2] - 第五届董事任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[3] 股东持股 - 邱文渊持股27,784,989股，占比13.38%，可控制股份占比15.59%[9] - 徐学海持股14,300,143股，占比6.89%[11] - 姜仲文持股8,476,832股，占比4.08%[13] - 傅颖持股7,621,364股，占比3.67%[15] - 时仁帅持股3,924,798股，占比1.89%[17] - 叶佩青、周卿、王建优截至公告日未持股[20][21][23]

独立董事提名 - 公司董事会提名叶佩青为第五届董事会独立董事候选人[2] - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[13] - 声明日期为2025年2月21日[14] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[8][9] - 被提名人近三十六月未受相关谴责批评[11] - 被提名人担任独董公司数量等符合规定[11][12]