中科创达软件股份有限公司 Thunder Software Technology Co., Ltd. 章程 2025 年 4 月 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节股 东 | | 8 | | 第二节股东大会的一般规定 | | 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节股东大会的提案与通知 | | 16 | | 第五节股东大会的召开 | | 18 | | 第六节股东大会的表决和决议 | | 21 | | 第五章 | | 董事会 26 | | 第一节董 事 | | 26 | | 第二节董事会 | | 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 37 | | 第一节监 事 | | 37 | | 第二节监事会 | | 3 ...

独立董事履职 - 2024 年独立董事应参加董事会会议 5 次，实际出席 5 次，出席股东大会 1 次[4] - 2024 年 6 月 12 日起任公司独立董事，累计现场工作 7 个工作日[2][11] - 2024 年度履职，2025 年将继续履职提建议[17] 委员会会议 - 2024 年 6 - 10 月审计、薪酬与考核委员会多次开会审议议案[6] 激励计划 - 2020、2021 年限制性股票激励计划部分归属条件成就[15][16] - 2020 年限制性股票激励计划部分已完成归属登记[16] 关联交易 - 公司与关联方关联交易正常，定价合理，程序合法[14]

会议情况 - 2024年应参加董事会会议10次，实际出席10次，出席股东大会4次[4] - 2024年公司召开1次独立董事专门会议[8] - 2024年3 - 8月多次董事会审计委员会会议审议报告及议案[6] 履职情况 - 2024年度累计现场工作时间为16个工作日[12] - 2024年通过多种方式与中小股东沟通[14] - 2024年度独立董事履行忠实勤勉义务，审议各项议案[15] 合规情况 - 2024年度董事会审议关联交易未损害公司及股东利益[16] - 报告期内公司未发生变更或豁免承诺等情况[16] - 公司财务报告等信息真实准确完整[16] - 报告期内公司未因非准则变更原因更正会计政策[17] - 2024年度聘任会计师事务所程序合规[17] - 报告期内公司董高换届选举程序合规[17][18] 激励计划 - 2024年第一次临时股东大会通过限制性股票激励计划[18] - 2020、2021年限制性股票激励计划部分归属条件成就[18]

借款限额 - 制度修订首年购房借款名额限额30人，后每年增5人，最高50人，每五年循环，累计余额不超5000万元[6] - 北上深莞员工借款最高30万元/人，其余地区不超20万元/人[6] 申请条件 - 员工需连续服务2年以上（含2年）[4] - 最近两年绩效考核成绩需在B+及以上[4] 借款期限与偿还 - 借款期限5年，员工按月等额偿还本金[10] - 员工离职需一次性偿还剩余本金并支付资金占用费[11] 其他规定 - 取得资格3个月内可书面放弃，超期次年取消资格，第三年恢复[8] - 获款员工1个月内提交购房合同正本和复印件，最终提交房产证复印件[8] - 借款时需提供亲属担保并承诺服务满五年[11] - 公司在7种情况下有权提前收回借款[13][14]

会议情况 - 2024年应参加董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会3次[4] - 2024年召开1次独立董事专门会议[7] - 2024年第四届董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[6] - 2024年第四届董事会战略委员会召开2次会议，审议2项议案[6] 独立董事情况 - 2024年独立董事任期至6月届满离任，累计现场工作时间9个工作日[10] - 2024年未提议召开董事会、解聘会计师事务所等[8] - 与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通[9] - 通过多种方式与中小股东沟通交流[11] 公司决策情况 - 2024年董事会审议通过年度主要日常关联交易预计事项[13] - 2024年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划[15] 合规情况 - 聘任中审众环会计师事务所程序合规[14] - 董事会换届选举履行必要程序，董事具备履职资格[14] - 独立董事符合任职资格和条件，已通过深交所审核[15] 其他情况 - 报告期任期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等更正[14] - 不存在解聘高级管理人员的情形[15] - 董事及高级管理人员薪酬参照行业水平制定，未损害中小股东利益[15]

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会3次[4] - 2024年独立董事对各项议案及事项均投赞成票[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，独立董事出席讨论[8] - 2024年独立董事未提议召开董事会特别职权相关事项[9] - 2024年独立董事累计现场工作时间8个工作日[12] 会议审议 - 2024年3月9日审计委员会审议多项2023年度报告及资金议案[6] - 2024年4月13日审计委员会审议通过《2024年第一季度报告》议案[6] - 2024年5月21日审计委员会审议通过聘任2024年度会计师事务所议案[6] - 2024年2月15日薪酬与考核委员会审议通过限制性股票激励计划议案[6] - 2024年3月9日薪酬与考核委员会审议通过2024年度董事津贴及高管薪酬议案[7] 其他事项 - 2024年董事会审议通过2024年度主要日常关联交易预计事项[14] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺事项[14] - 报告期内公司未被收购[15] - 公司财务报告等信息真实准确完整[15] - 报告期内公司未因非准则变更原因更正会计政策[15] - 公司2024年聘任中审众环会计师事务所程序合规[15] - 报告期内董事会换届选举程序合规，董事具备履职资格[15] - 报告期内无解聘高级管理人员情形[16] - 公司董高人员薪酬制定合理，未损害中小股东利益[16] - 2024年第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划[16]

2024年情况 - 监事会召开九次会议[2][3] - 3名监事出席全部监事会会议，议案全获赞成票[3] - 财务报告真实准确反映财务状况[4] - 无对外担保情况[6] 2025年展望 - 监事会将结合程序与实体监督履行职责[7]

套期保值交易计划 - 拟开展套期保值金融衍生品交易，额度不超20亿人民币或等值外币[2][4] - 授权期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开，资金可循环使用[4] - 交易品种含远期结售汇、期权等及组合[2][4] 审批进展 - 2025年4月22日相关议案经董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议[2][3][6][13] 交易相关 - 对手为经营稳健、资信良好的金融机构[5] - 资金源于自有资金，不涉及募集或信贷资金[5] 风险与应对 - 交易存在价格波动等风险[7][8] - 制定制度控制风险[9] 各方态度 - 监事会同意开展业务[11][12] - 保荐机构无异议但提醒注意风险[13]

募集资金情况 - 2020年向特定投资者非公开发行A股20,652,110股，发行价82.36元/股，募集资金总额17.01亿元，净额16.84亿元[1] - 2022年向特定投资者发行股票30,097,087股，发行价103元/股，募集资金总额31.00亿元，净额30.87亿元[3] - 截至2024年12月31日，2020年度募集资金账户余额7667.55万元[9] - 截至2024年12月31日，2022年度募集资金账户余额16.58亿元[11] 资金使用与管理 - 2020年度以前年度节余募集资金（不含利息）永久补充流动资金2.89亿元，本年度直接投入2343.72万元[12] - 2020 - 2024年多次审议通过使用闲置募集资金进行现金管理议案，额度分别为12亿、12亿、8亿、20亿、20亿，期限均12个月[18] - 截至2024年12月31日，使用闲置募集资金现金管理金额为0万元[18] - 2022年拟使用不超20亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度内可滚动使用[22] - 2023年同意使用不超20亿元闲置募集资金现金管理，额度有效期至2023年年度股东大会召开[22][23] - 2024年同意使用不超20亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月，额度内可滚动使用[23] - 截至2024年12月31日，现金管理金额为14080万元[23] 项目投资进度 - 智能网联汽车操作系统等4个2020年项目截至期末投资进度为100%[16] - 中科创达南京雨花研究院建设项目截至期末投资进度为84.91%[16] - 整车操作系统研发项目截至期末投资进度29.99%，预计2026年9月达预定可使用状态[21] - 边缘计算站研发及产业化项目截至期末投资进度28.88%，预计2026年9月达预定可使用状态，本报告期效益 - 8982.42万元[21] - 扩展现实（XR）研发及产业化项目截至期末投资进度32.05%，预计2026年9月达预定可使用状态，本报告期效益5656.81万元[21] - 分布式算力网络技术研发项目截至期末投资进度23.35%，预计2026年9月达预定可使用状态[21] - 补充流动资金项目截至期末投资进度101.64%，预计2025年9月达预定可使用状态[21] 其他事项 - 2025年4月22日审议通过募投项目延期及部分内部投资结构调整议案，预定可使用状态时间延至2026年9月30日[22] - 2023年10月20日拟增加全资子公司为整车操作系统研发项目实施主体，不改变资金用途及投向[22] - 中审众环会计师事务所认为公司2024年度募集资金报告如实反映情况[25] - 保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议[27]

会计政策变更 - 公司按财政部要求自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》[2][6] - 自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》[2][6] - 变更无需对已披露财报追溯调整，不产生重大影响，无需提交审议[6][7][8]