薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事及高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[5] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并考核监督[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬[10] - 独立董事津贴按季度发放，代扣代缴后发放[12] 薪酬调整与奖惩 - 薪酬调整依据含同行业薪酬增幅、通胀水平等[15][16][17][18] - 经审批可为专门事项设专项奖励或惩罚[20] 特殊情况处理 - 特定情形下董事会薪酬与考核委员会可扣减或追回薪酬[12]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司控股50%以上或能实际控制的公司[2] 会议要求 - 除全资子公司外的子公司每年至少召开一次股东会[7] - 设董事会的子公司每年至少召开两次董事会[7] 人员管理 - 子公司董监高应于年度结束后三个月内提交年度述职报告[15] - 子公司董监高连续两年考核不符要求将被更换[15] 报告制度 - 子公司应及时报送季度或月度报告[20] - 子公司应及时向董事会报备重大经营事项相关协议和文件[25] - 子公司对多种重大事项需及时报告董事会[26] - 子公司重大经营活动应及时收集资料并履行报告制度[34] 财务审计 - 子公司会计报表接受公司委托的注册会计师事务所审计[20] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[28] 投资与资金管理 - 子公司对外投资项目需经公司董事长、董事会或股东会审议批准[23] - 子公司未经批准不得对外出借资金、财务资助、捐赠和提供对外担保[21] 信息要求 - 子公司不得隐瞒、虚报信息[25] 股份持有 - 子公司若持有公司股份应在一年内消除该情形[32] 经营管理 - 子公司经营活动应满足公司总目标及长期规划要求[32] - 子公司经营等方面应接受公司有关部门指导、检查和监督[32] - 子公司发生关联交易应提前上报公司[32] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施[36]

董事会秘书任职 - 需从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上[4] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评者不符要求[7] 会议通知与记录 - 年度股东会召开二十日前通知公司股东并公告[14] - 临时股东会召开十五日前通知公司股东并公告[14] - 董事会会议记录载明同意、反对、弃权票数[13] - 股东会会议记录载明出席人员、表决权股份总数及占比[17] 公司架构与职责 - 设董事会秘书一名，为公司与交易所指定联络人，是高级管理人员[2] - 设立证券事务部，由董事会秘书负责管理[2] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制订相关制度[9] 信息披露 - 会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露半年报，季度结束一个月内披露季报[20] - 股东会决议及法律意见书股东会结束当日在符合条件媒体披露[20] - 信息披露核查工作每半年一次[19] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[29] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[29] - 出现特定情形，公司自事实发生日起一个月内解聘[29] - 聘任时需签订保密协议[28] - 离任前接受审查并移交文档和事项[29] - 解聘应及时向交易所报告并说明原因[30] 证券事务代表 - 公司应聘任证券事务代表，其需取得董事会秘书培训合格证书[30]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 指派专人处理互动易信息，保证信息真实准确完整[4][5] - 证券事务部负责管理，重要敏感回复报董事长审批[10] - 各部门及子公司配合，董秘可征求外部意见[11][12] - 制度由董事会解释修订，自通过之日起生效[15][16]

独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中应占1/3以上，至少1名会计专业人士[5] - 审计委员会成员中应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任[9][10] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 不符合规定或辞职致比例不符等，60日内完成补选[19] - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[22] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人及以上可自行召集[24] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及资料至少保存10年[28] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[29] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[33] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[36] - 董事会专门委员会开会原则上会前三日提供资料信息[36] - 保存会议资料至少十年[36] - 两名及以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[34] - 会议以现场召开为原则[37] - 履职受阻可向相关方报告[35] - 承担聘请专业机构等费用[39] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[40]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 董事会不同意或未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在五日内发通知[9] 自行召集股东会条件 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会，且会前持股比例不得低于10%[10][11] 提案权与通知 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案，该类股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知并公告[14] 股东会通知时间与内容 - 年度股东会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[14] - 股东会通知应披露提案内容等情况及董事候选人详细资料[14][17] 股权登记日与会议日间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股东会主持规则 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[22] 表决权限制 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[25] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[25] 累积投票制 - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[26] 表决规则 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[27] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[27] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明出席人数等情况[28] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[28] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于十年[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 决议撤销与争议处理 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[31] - 相关方对股东会事项有争议应及时向法院起诉，判决前执行决议[32] 议事规则 - 议事规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[34] - 议事规则中“以上”等含本数，“以外”等不含本数[34] - 议事规则由股东会授权董事会制定，审议通过日生效[34] - 议事规则修订由董事会提意见报股东会批准[34] - 议事规则由股东会授权董事会负责解释[35]

财务资助定义与适用情形 - 对外提供财务资助含有偿或无偿对外提供资金等行为[2] - 特定情形如支付预付款比例高应参照制度执行[4] 审批与披露要求 - 需经财务部门审核，报董事会或股东会审议通过并披露[8] - 不得为特定关联法人、自然人提供资助，特定关联参股公司需满足条件[8] - 提供资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避[8] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[9] - 为他人取得股份资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 披露需公告事项概述、被资助对象情况等[14] - 已披露事项出现特定情形需及时披露[16] 部门职责 - 财务和证券事务部负责风险调查[19] - 审计部审核风险评估[19] - 董事会或股东会通过后财务部门办理手续[19] - 财务部门负责日后跟踪、监督[20] - 被资助对象出问题财务部门制定补救措施并上报[20] - 审计部监督合规性及跟踪情况[21] 违规处理与制度生效 - 违规提供资助造成损失追究赔偿责任[22] - 情节严重构成犯罪移交司法机关[22] - 制度由董事会负责修订与解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起生效[24]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保与控股子公司对外担保总额之和[2] 审议规则 - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[12] - 连续12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议[12] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需提交股东会审议[13] 反担保要求 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，对方应提供反担保[15] 新担保规定 - 新担保事项需重新履行审议和信息披露义务[18] 管理职责 - 财务负责人及财务部负责对外担保统一登记备案管理[20] - 按季度填报对外担保情况表抄送总裁和董事会秘书[20] 追偿程序 - 被担保人未履约时应及时启动反担保追偿程序并报董事会[22] - 履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[22] - 拒绝承担超出约定份额外的保证责任[23] 披露要求 - 控股子公司为合并报表范围内法人提供担保应及时披露[25] - 披露内容包括担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[28] - 被担保人违约15个工作日未还款应及时披露[28] 违规处理 - 违规担保应解除或改正并追究有关人员责任[30]

审计人员与会议 - 审计部专职人员不少于3人[5] - 董事会审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作计划和报告[9] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10][22] - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[10] - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[23] 审计流程与时间 - 审计实施前3日通知被审计对象[15] - 对审计意见异议应在7日内提出复审申请[17] - 审计部6个月内将内部审计档案送交档案室归档[19] 审计检查内容 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度[22] - 审计部至少每季度审计一次募集资金存放与使用情况[29] - 审计部对重要事项及时审计[25][26][28] - 审计部在预测性财务信息披露前审计[30] 内部控制评价 - 内部控制评价报告含七项内容[32] - 评价报告经审计委员会同意后提交董事会审议[32] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[32] - 公司根据相关资料出具年度内部控制评价报告[32] - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[33] 其他事项 - 会计师出具非标报告董事会作专项说明[33] - 内审部门至少每半年检查特定事项并提交报告[34] - 审计委员会根据内审报告出具评估意见[34] - 公司建立内审机构激励约束机制[36] - 对执行制度成绩显著者给予表扬或奖励[37] - 对违反制度者给予处分或提请处理[37] - 违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予处分[38] - 制度自董事会审议通过之日起施行[40] - 制度修改和解释权归董事会[41]

接待对象 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[4] 接待原则与管理 - 接待工作遵循公平公正公开、诚实守信等原则[6][7][8][9][10][11] - 接待特定对象实行预约登记管理，未经预约一般不接待[16] 接待流程 - 接待前请来访对象提供提纲，经审定后交相关部门准备材料[14][17] - 特定对象到公司调研等活动，应提供资料并签署承诺书[17] 事后管理 - 建立接受调研等活动的事后核实程序及应对措施[18] - 建立接待来访登记记录表并形成书面会议记录[19] 信息披露与责任 - 年度报告、半年度报告披露前30日内应尽量回绝特定对象来访[22] - 发布依法应披露重大信息需及时向深交所报告，下一交易日开市前正式披露[22] - 违规泄露未公开重大信息应立即公开披露[22] - 接待人员及非合法授权人员违规造成重大损害或损失应担责[24] - 相关信息披露义务人违反制度应承担相应责任[24] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 本制度未尽事宜按证监会和深交所规定办理[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[28]