监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过邮件方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人实际全部出席会议由监事会主席胡艳君主持 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 [1] - 监事会确认报告编制符合法律法规要求真实准确完整反映公司2025年半年度经营状况和财务状况 [1] - 具体报告内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 募集资金使用审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] - 监事会认定募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定 [2] - 专项报告真实准确完整募集资金管理未出现重大违法违规情形 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 会议决议文件作为备查文件存档 [2]

核心财务表现 - 营业收入为3976万元，同比下降50.43%，主要因市场需求萎缩、项目储备不足及融资能力受限 [10] - 归属于上市公司股东的净利润为-8088万元，同比下降467.46%，扣非净利润为-8531万元，同比下降275.27% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-6027万元，同比下降1237.07%，因销售回款减少及应收账款转让资金流出 [10][12] - 基本每股收益为-0.12元/股，同比下降500% [2] 行业发展趋势 - 2025年上半年中国景观照明工程行业市场规模约280亿元，同比增长8.2%，增速较2024年同期的6.5%有所回升 [4] - 文旅夜游项目占比35%和城市更新项目占比30%成为行业增长主力，市政工程需求占比超40% [3][4] - 行业向智能化、绿色化、文旅融合方向发展，头部企业凭借技术优势和项目经验提升市场份额 [4] - 智能化控制将具备环境感知能力，实现按需照明和预测性维护，降低能耗和运维成本 [4] 公司业务与经营 - 公司主营业务为景观照明工程，包括设计、施工及照明产品研发、生产、销售，产品涵盖LED洗墙灯、点光源等 [5] - 经营模式以照明工程施工专业承包和EPC总承包为主，PPP和BT模式为辅 [6][7] - 公司在设计能力、技术积累、供应链管理等方面具有竞争优势，但受行业不景气影响市场份额有所下降 [8] - 六安子公司新签1.5亿元灯具销售订单于8月份投产，未反映在半年报中，预计三季报收入大幅增加 [10] 资产与负债状况 - 总资产为6.83亿元，较上年度末下降13.80%，归属于上市公司股东的净资产为5591万元 [2] - 货币资金占总资产比例下降4.35%至15.57%，应收账款占比39.69%，较上年末增加0.99% [14] - 受限资产总额3.08亿元，包括被冻结的货币资金1155万元及抵押担保的应收账款1.51亿元等 [16] 募集资金使用 - 非公开发行股份募集资金累计投入2.16亿元，募集资金专户2025年6月30日余额为108万元 [17][18] - 总部基地建设项目终止，退回土地价款3123万元用于永久补充流动资金 [18][22] - 3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金已到期，因资金紧张尚未归还 [18][23] 重大事项与风险 - 公司处于预重整阶段，预重整管理人已选定重整投资人正选单位和备选单位 [32] - 存在重大诉讼事项，包括与宁波文旅会展集团的股权转让纠纷涉案7869万元，及佛山市禅城区城市管理综合服务中心的工程施工合同纠纷涉案1.28亿元 [32] - 行业面临市场波动、竞争激烈及财务风险，公司采取优化客户结构、加强研发和成本控制等措施应对 [29][30]

核心财务表现 - 营业收入为3976万元 同比下降50.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损8088万元 同比下降467.46% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为530万元 同比下降1237.07% [1] - 基本每股收益为-0.12元/股 同比下降500% [1] - 加权平均净资产收益率为-144.43% 同比下降134.03个百分点 [1] 资产负债状况 - 总资产6.83亿元 较上年末下降13.80% [2] - 归属于上市公司股东的净资产1556万元 较上年末下降83.87% [2] 股东结构 - 控股股东程宗玉持股756万股 占比10.88% 其中414万股处于限售状态 [2] - 程宗玉所持股份中5529万股被质押 7564万股被冻结 [2] - 第二大股东张宇持股581万股 占比8.36% [2] - 前十大股东中自然人股东占多数 控股股东与其他股东不存在关联关系 [2][3] 公司治理重要事项 - 控股股东程宗玉涉及股份冻结相关合同纠纷 可能因无法履行支付义务导致股份被处置 [4] - 程宗玉持股比例因减持、总股本增加及司法执行累计减少12.30% 但控制权未发生变化 [5] - 公司于2025年4月8日收到深交所年报问询函并已回复 [5] - 公司股票自2025年5月19日起撤销退市风险警示但继续实施其他风险警示 [5] 利润分配方案 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在深圳以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均出席[1] - 会议由董事长程宗玉主持 监事及高级管理人员列席 符合法律法规及公司章程规定[1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为内容真实准确反映公司经营状况[1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 经审计委员会审议[2] 公司治理制度修订 - 根据《公司法》及深交所相关规定修订重大治理制度 共7项议案获全票通过[2] - 为落实最新法律法规要求修订其他治理制度 共8项议案获全票通过[2][3] - 废止《信息披露委员会实施细则》等两项制度 内容整合至相关管理制度[3] 董事会成员变更 - 非独立董事李太权因个人工作岗位变动辞职 辞职即刻生效[3] - 第二大股东新兴集团推荐王奕深为新任非独立董事候选人[4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会审议相关议案[4]

会议基本信息 - 深圳市名家汇科技股份有限公司将于2025年9月11日14:30召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 现场会议地点为深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层会议室 [1][2] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00 [1][4] 审议事项 - 本次股东大会将审议7项非累积投票提案 包括修订公司重大治理制度 关联交易管理制度 委托理财管理制度等议案 [2][7] - 所有提案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过 程序合法且资料完备 [2] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][7] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的持有公司有表决权股份的股东均有权出席 [2] - 公司董事 监事 高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] - 股东可亲自出席或委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] 会议登记方式 - 自然人股东需出示身份证原件和有效持股凭证原件 委托他人代理的还需提供授权委托书 [3] - 法人股东需出示营业执照复印件 持股凭证原件及法定代表人身份证明或授权委托书 [3] - QFII股东需凭证书复印件 授权委托书 股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记 [4] - 异地股东可通过信函 电子邮件或传真方式登记 登记截止前送达有效 [4] 网络投票程序 - 网络投票代码为"350506" 投票简称为"名家投票" [5] - 股东需通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 [4][5] - 通过互联网投票需先办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [5] 文件备查 - 本次股东大会备查文件包括《第五届董事会第五次会议决议》及网络投票操作流程 授权委托书等附件 [4][5] - 详细议案内容可参阅2025年8月26日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告 [2]

董事会人事变动 - 公司第二大股东中国新兴集团有限责任公司因董事个人工作岗位变动调整董事人选 非独立董事李太权辞职且不再担任公司任何职务 其原定任期至2028年1月6日 [1] - 李太权及其关联人未持有公司股份 不存在未履行承诺事项 [1] - 董事会审议通过改选王奕深为第五届董事会非独立董事候选人暨副董事长 承接李太权职位 任期自股东大会审议通过至第五届董事会届满 [2] 新任董事背景 - 王奕深现任中国新兴集团战略运营部总经理 拥有南开大学会计学学士和瑞典哥德堡大学物流与供应链管理硕士学位 [2] - 其职业经历包括中国电子进出口国际电子服务有限公司项目经理 中国新兴交通物流总公司会计 及新兴集团内部财务、战略部门管理岗位 [2] - 王奕深未持有公司股票 与公司控股股东及其他重要关联方无关联关系 无不良记录及失信被执行情况 [3] 公司治理结构 - 本次董事变更不会导致董事会成员低于法定最低人数 [1] - 改选后董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数二分之一 [2]

资金占用与往来情况 - 公司控股子公司名匠智汇（中山）科技有限公司非经营性资金往来余额751.24万元 其中累计发生金额733.34万元 利息17.90万元 [1] - 公司控股子公司北京大话神游光影科技发展有限公司非经营性资金往来余额1696.16万元 其中累计发生金额1689.95万元 利息6.21万元 [1] - 公司控股子公司安徽名家汇产业园开发管理有限公司非经营性资金往来余额9033.07万元 其中累计发生金额13847.74万元 利息5402.43万元 偿还10217.10万元 [1] - 公司控股子公司名匠智汇建设发展有限公司非经营性资金往来余额1717.32万元 其中累计发生金额1477.50万元 利息240.37万元 偿还0.55万元 [1] - 公司控股子公司辽宁飞乐创新节能技术有限公司非经营性资金往来余额252.50万元 全部为累计发生金额 [1] - 公司控股子公司安徽睿翔光电科技有限公司非经营性资金往来余额2216.32万元 其中累计发生金额1799.64万元 利息416.68万元 [1] - 公司控股子公司芜湖市名家汇科技有限公司非经营性资金往来余额0.10万元 全部为累计发生金额 [1] 经营性资金往来 - 公司与股东子公司中国新兴建筑工程有限责任公司存在经营性往来 合同资产科目未显示余额 应收账款科目余额12.39万元且已全额偿还 [2] - 公司与关联方深圳市光彩明州照明技术发展有限公司经营性往来余额34.23万元 全部为应收账款 [2] - 公司职工监事杨伟坚持有经营性往来余额1.05万元 其中累计发生金额1.03万元 利息2.03万元 偿还2.01万元 [2] - 公司关联方六安光影浏园文旅产业开发管理有限公司经营性往来余额320.92万元 计入其他会计科目 [2] 资金往来汇总 - 公司关联资金往来总计余额16022.91万元 其中累计发生金额20169.34万元 利息6085.62万元 偿还10232.05万元 [2]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月通过非公开发行新股募集资金净额246,649,287.68元，发行价格为每股6.08元，资金于2021年12月21日到位 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入项目21,572.40万元，其中包含置换预先投入的自筹资金3,097.62万元 [2] - 募集资金专户期末余额为108.48万元，累计利息收入扣除手续费净额为15.98万元 [1][2] 募集资金使用及结余 - 直接投入募投项目金额为21,572.40万元，永久补充流动资金金额为3,122.72万元 [1] - 闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，但未按期归还至专户 [1] - 因经济合同纠纷被司法划转54.78万元，已于2025年2月26日全额补还 [1][2] 募集资金存放与管理 - 公司在兴业银行、光大银行、工商银行开设专项账户，并签署三方及四方监管协议 [3] - 部分募集资金专户已完成注销，新增专户用于办理募集资金退回事宜 [3][4] - 公司制定《募集资金管理制度》，规范资金存储、审批及使用流程 [2] 募投项目执行情况 - 深圳市南山区安全立体防控建设项目累计投入4,665.17万元，进度100.04% [7] - 酒泉城区夜间旅游环境提升工程累计投入6,125.56万元，进度100.15%，因业主变更方案导致实际结算金额减少 [7][8] - 凤凰古城景观照明项目因施工载体未建成，尚未投入资金 [7] 募集资金变更与调整 - 终止"总部基地建设项目"，将3,122.72万元退回资金永久补充流动资金 [8][9] - 部分募投项目延期调整，因宏观环境导致景观照明行业需求放缓 [4][8] - 公司涉及多项诉讼、银行账户冻结，且处于破产预重整阶段 [4] 行业与经营环境影响 - 景观照明、夜游经济等行业受宏观环境和经济下行影响，需求放缓 [4] - 公司应收款项回款进度缓慢，项目验收延迟，资金压力显著 [4] - 智慧城市建设成为新型城市管理形态，南山区安防项目为国内示范项目 [7]

核心观点 - 公司2025年半年度计提资产减值及信用减值损失合计4690.62万元人民币 主要涉及应收账款、合同资产等科目 以公允反映资产价值 [1][2] 资产减值损失 - 合同资产减值损失计提1643.05万元人民币 其中已完工未结算资产计提1293.75万元 未到期质保金计提349.30万元 [1] - 合同资产总额从9978.19万元增至11621.24万元 增幅16.5% [1] 信用减值损失 - 应收账款坏账准备计提2500.47万元人民币 [1] - 其他应收款坏账准备计提563.19万元人民币 [1] - 长期应收款坏账准备转回1.79万元人民币 [1] - 一年内到期非流动资产坏账准备转回14.29万元人民币 [2] - 按单项计提坏账准备的余额从38513.38万元降至38054.77万元 [1] - 按组合计提坏账准备的余额从21424.72万元增至24382.53万元 增幅13.8% [1] - 整体坏账准备余额从59938.09万元增至62437.30万元 增幅4.2% [1] 会计处理依据 - 计提行为符合企业会计准则及公司会计政策 采用谨慎性原则进行资产减值测试 [1][2] - 计提后能更公允反映公司2025年6月30日的财务状况和经营成果 [2][3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约3976万元 同比减少50.43% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损约8088万元 [1] - 基本每股收益亏损0.12元 [1] 历史对比 - 2024年同期营业收入约8021万元 [1] - 2024年同期归属于上市公司股东的净利润亏损约1425万元 [1] - 2024年同期基本每股收益亏损0.02元 [1] 市值信息 - 公司市值为27亿元 [1]