股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于9月2日召开，采取现场与网络投票结合方式[3][6] - 8月16日刊登召开股东大会通知，通知刊登距会议召开超十五日，股权登记日为8月27日[6] - 现场会议于9月2日下午14:30在江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室召开，由董事长滕飞主持[7] - 网络投票时间为9月2日，交易系统投票时间为9:15－9:25、9:30－11:30和13:00－15:00，互联网投票系统投票时间为9:15－15:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东或股东代理人共5人，代表股份323,227,584股，占上市公司总股份的40.8359％[8] - 参加网络投票的股东共229人，代表股份3,977,973股，占上市公司总股份的0.5026％[9] - 参加本次股东大会的股东或股东代理人共234人，代表股份327,205,557股，占上市公司总股份的41.3384％[41] - 参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共229人，代表股份3,977,973股，占公司有表决权总股份的0.5026%[41] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股，占比99.8885％；中小股东同意3,612,999股，占比90.8251％[10] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易方式》同意325,489,283股，占比99.4755％；中小股东同意2,261,699股，占比56.8556％[11] - 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》同意326,808,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8787％[32] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》同意326,816,502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8811％[38] - 本次股东大会表决议案均为特别议案，均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[41] 董事会监事会会议 - 公司2024年6月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议[3] - 公司2024年8月14日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议[4]

股东大会基本信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于9月2日14:30召开，网络投票时间为9月2日[2] - 通过现场和网络投票的股东234人，代表股份327,205,557股，占公司有表决权股份总数的41.3384％[4] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8885％[6] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》之交易方式同意325,489,283股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4755％[8] - 议案11.00总表决：同意326,797,483股，占99.8753％；反对310,895股，占0.0950％；弃权97,179股，占0.0297％[49] 中小股东情况 - 中小股东有效表决权股份占出席股东会有效表决权股份总数的2.2318％[48] - 中小股东同意3,588,918股，占比90.2198％[71] - 中小股东反对292,695股，占比7.3579％[71] 决议相关 - 本次股东大会审议议案属特别决议事项，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[72] - 本次股东大会通过的决议合法有效[73] 其他 - 公告日期为2024年9月2日[74]

交易概况 - 公司拟11136万元现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权，交易后将合计持有61.50%股权[26] - 评估基准日、定价基准日为2023年12月31日，博耐尔100.00%股权评估值46000.00万元，增值率51.97%，作价46400.00万元[27][61][90] - 本次交易需经股东大会决议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] 业绩数据 - 2024年1 - 6月主营业务收入55405.25万元，2023年度为112146.74万元[168] - 2024年6月30日资产总计296450.55万元，2023年末为287209.16万元[170] - 2024年6月30日负债合计83837.58万元，2023年末为78680.21万元[171] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计196429.75万元，2023年末为194547.47万元[171] - 2024年1 - 6月营业收入为55405.25万元，2023年度为112146.74万元[173] - 2024年1 - 6月净利润为8414.67万元，2023年度为16443.80万元[173] - 2024年1 - 6月经营活动现金净流量为 -7547.13万元，2023年度为3627.05万元[175] - 2024年6月30日资产负债率为28.28%，2023年12月31日为27.39%[176] - 2024年6月30日销售净利率为15.19%，2023年12月31日为14.66%[176] 交易影响 - 2024年6月30日/2024年1 - 6月，交易后资产总额394425.73万元，较交易前增长33.05%，营业收入107397.40万元，较交易前增长93.84%[33] - 2023年12月31日/2023年度，交易后资产总额383002.56万元，较交易前增长33.35%，营业收入201732.12万元，较交易前增长79.88%[33] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为207932.77万元，变化率5.86%[46] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为6661.37万元，变化率5.75%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为205648.92万元，变化率5.71%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为12273.87万元，变化率 - 0.91%[46] 标的公司情况 - 博耐尔报告期内营业收入分别为66384.25万元、89585.38万元和51884.48万元，向奇瑞汽车销售占比分别为51.33%、65.67%和78.60%[73] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为33741.17万元、49465.96万元和52657.67万元，占资产总额比例分别为46.39%、50.02%和51.01%[67] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3174.54万元、4866.96万元和4364.72万元，占资产总额比例分别为4.36%、4.92%和4.23%[68] - 标的公司于2020年通过高新技术企业认定，2023年通过复审，适用减至15%的税率征收企业所得税政策[71] 交易对方情况 - 交易对方旭庆公司注册资本为10000.00元港币，鲁初明、潘华、臧亚娟、山口百合各持股25%[183] - 旭庆公司最近三年注册资本未发生变化，股权结构分散，无控股股东或实际控制人[193][195] - 2023年末资产总额10685.80万港元，2022年末为9924.60万港元[198] - 2023年末负债总额1.60万港元，2022年末为55.75万港元[198] - 2023年末所有者权益10684.20万港元，2022年末为9868.85万港元[198] - 2023年营业收入0.81万港元，2022年为0.14万港元[198] - 2023年净利润1068.83万港元，2022年为835.67万港元[198] 其他 - 公司成立于1993年11月19日，上市于2016年4月29日，注册资本为人民币79152.8907万元，股票代码为300507.SZ[128] - 截至报告期末，有限售条件股份24080159股，占比3.04%；无限售条件流通股767448748股，占比96.96%[161] - 截至报告期末，前十大股东合计持股360964416股，占比45.60%[162] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[99][100][101] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及其他可能涉及的批准、核准或同意，结果和时间不确定[60]

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计920,167,048.69元，2023年12月31日为893,774,759.63元[19] - 2024年6月30日流动负债合计689,723,448.49元，2023年12月31日为682,913,935.41元[19] - 2024年6月30日非流动资产合计112,218,938.34元，2023年12月31日为95,064,459.55元[19] - 2024年6月30日非流动负债合计5,976,457.81元，2023年12月31日为3,224,527.00元[19] - 2024年6月30日资产总计1,032,385,987.03元，2023年12月31日为988,839,219.18元[19] - 2024年6月30日负债合计695,699,906.30元，2023年12月31日为686,138,462.41元[19] - 2024年6月30日所有者权益合计336,686,080.73元，2023年12月31日为302,700,756.77元[19] - 2024年1 - 6月营业总收入为518,844,753.47元，2023年度为895,853,803.33元[21] - 2024年1 - 6月营业总成本为489,490,762.66元，2023年度为841,666,680.33元[21] - 2024年1 - 6月净利润为32,345,064.51元，2023年度为40,573,922.37元[21] 审计相关 - 审计涵盖2024年6月30日、2023年12月31日相关报表及附注[6] - 审计认为财务报表按附注二编制基础编制，公允反映公司财务状况等[6] - 审计报告仅供公司资产收购报送申请文件使用[9] - 审计报告签字注册会计师为付劲勇、吴舜、孙琳[16] - 审计报告日期为2024年8月13日[17] 公司历史与股权 - 公司于2003年4月30日成立，注册资本600万元，奇瑞科技持股60%等[38] - 2003 - 2023年期间公司发生多次股权转让[38][39][40] - 公司营业期限为2006 - 08 - 29至2036 - 08 - 28，注册资本5400万人民币[41] 合并报表与会计政策 - 本报告期末纳入合并范围的子公司有安庆博耐尔，持股比例100%，本报告期内合并范围未变[41][42] - 公司以控制为基础确定合并财务报表范围[57] - 公司有多种会计政策，如金融工具、存货、固定资产等核算方法[94][145][176]

财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计2963744486.18元，2023年12月31日为2916961617.62元[14] - 2024年6月30日流动负债合计1433851571.98元，2023年12月31日为1305270425.92元[14] - 2024年6月30日非流动资产合计980512790.61元，2023年12月31日为913063967.70元[14] - 2024年6月30日非流动负债合计113813698.35元，2023年12月31日为182782146.46元[14] - 2024年6月30日负债合计1547665270.33元，2023年12月31日为1488052572.38元[14] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计2079327717.51元，2023年12月31日为2056489202.69元[14] - 2024年6月30日少数股东权益317264288.95元，2023年12月31日为285483810.25元[14] - 2024年6月30日所有者权益合计2396592006.46元，2023年12月31日为2341973012.94元[14] - 2024年6月30日资产总计3944257276.79元，2023年12月31日为3830025585.32元[14] - 2024年1 - 6月营业总收入为10.74亿元，2023年度为20.17亿元[16] - 2024年1 - 6月营业总成本为10.04亿元，2023年度为18.64亿元[16] - 2024年1 - 6月净利润为9690.02万元，2023年度为1.72亿元[16] - 2024年基本每股收益为0.09元/股，2023年为0.16元/股[16] - 2024年稀释每股收益为0.08元/股，2023年为0.16元/股[16] 股本情况 - 截至2024年6月30日，公司累计发行股本总数79152.8907万股，注册资本为79152.8907万元[21] - 2016年公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1667.00万股[17] - 2017年公司以2016年年末总股本6667.00万股为基数，每10股转增8股[17] - 2018年公司向141名激励对象授予222.60万股限制性股票[18] - 2019年公司以2018年年末总股本为基数，每10股转增8股[18] 并购情况 - 公司2023年3月已现金购买博耐尔37.50%股权，拟再现金购买24.00%股权，交易完成后将持有61.50%股权[24] - 以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔全部权益评估值为46000.00万元，37.50%股权作价11136.00万元[24] - 2023年3月公司支付16125.00万元购买37.50%股权，本次拟11136.00万元购买24.00%股权，备考按27261.00万元确定合并对价[32] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[36] - 公司正常营业周期为一年[37] - 公司记账本位币为人民币，境外子公司按经营环境货币记账，编制报表时折算为人民币[38] 重要标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项、坏账准备收回或转回金额、应收款项核销均为500万人民币[39] - 重要的在建工程项目单个工程项目预算大于2000万人民币[39] - 合同资产账面价值变动金额占期初合同资产余额的30%且金额大于500万元时为重大变动[39] - 单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于500万元为重要[39] - 合同负债账面价值变动余额占期初合同负债余额的30%且金额大于500万元时为重大变动[39] - 单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于500万元为重要[39] - 子公司净资产占合并报表净资产5%以上，或单个子公司少数股东权益占合并报表净资产的1%以上且金额大于5000万元为重要非全资子公司[39] - 对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占合并报表净资产的5%以上且金额大于5000万元，或长期股权投资权益法下投资损益占合并报表合并净利润的10%以上为重要合营企业或联营企业[39] - 子公司净资产占合并报表净资产5%以上，或子公司净利润占合并报表合并净利润的10%以上为重要子公司[39] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率5%，年折旧率4.75%[165] - 机器设备折旧年限10年，年折旧率9.50%[165] - 运输设备折旧年限4 - 10年，年折旧率9.50 - 23.75%[165] - 电子设备折旧年限3 - 5年，年折旧率19.00 - 31.66%[165] - 其他设备折旧年限3 - 5年，残值率5%，年折旧率19.00 - 31.66%[165] - 土地使用权预计使用寿命为50年，专利权为10 - 20年，商标权为10年[173] - 租入固定资产装修支出的长期待摊费用摊销年限为5年[184]

交易相关 - 2024年8月14日上市公司召开会议审议通过修订后的《重大资产购买报告书（草案）》[19] - 本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过[20] - 本次交易成交金额为111,360,000.00元[22] - 调整后转让价格= 11136万元*（1+N/365*5%），N为2024年7月31日至股权转让合同实际生效日之间间隔的自然日[15] - 本次交易不涉及发行股份，不导致控制权和实际控制人变更，不构成重组上市[21] - 本次交易标的公司营业收入占比达50%以上且超5,000万元，构成重大资产重组[24] 标的公司财务数据 - 标的公司2024年6月30日资产总额为1,032,385,987.03元，占上市公司2023年12月31日资产总额的35.95%[22] - 标的公司2024年6月30日资产净额为336,686,080.73元，占上市公司2023年12月31日资产净额的16.15%[22] - 标的公司2023年度营业收入为895,853,803.33元，占上市公司2023年度营业收入的79.88%[22] 标的公司业务情况 - 补充事项期间新增1处租赁房产，面积2,758.8㎡，租金21.6元/㎡/日，租赁期限2024.07.01 - 2030.06.30，第四年起逐年递增5%[30] - 补充事项期间新增6项授权专利，终止22项授权专利，截至出具意见书拥有已授权专利共计119项，其中发明专利44项，实用新型专利66项，外观设计专利9项[31] - 补充事项期间，标的公司及其子公司主营业务、业务许可和经营资质未变[29] - 标的公司子公司安庆博耐尔仍有效存续，基本情况和股权结构未变，且标的公司无其他对外投资[40] 标的公司合作与授信 - 2023年博世汽车部件（长沙）有限公司向博耐尔采购金额为41311543.38元[41] - 2024 - 2027年博耐尔与芜湖博康机电有限公司采购合同金额为36078552.61元[41] - 2024 - 2027年博耐尔与武汉显捷电子有限公司采购合同金额为32484467.55元[41] - 2023年博耐尔向芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司销售金额为339990846.08元[42] - 2023年博耐尔向奇瑞汽车股份有限公司销售金额为135832196.84元[42] - 2023年博耐尔向奇瑞商用车（安徽）有限公司销售金额为109449385.22元[42] - 博耐尔与多家银行有授信及借款、承兑合同，额度不等[43][44] - 安庆博耐尔与华夏银行合肥分行《数字产品池业务合作协议》担保最高不超过1500万元债权，已发生承兑汇票11528.45元[45] 其他 - 标的公司《高新技术企业证书》有效期为2023年10月16日至2026年10月16日，补充事项期间减按15％税率计缴企业所得税[49] - 2024年1 - 6月标的公司及其子公司获政府补助合计9751740.63元[49] - 2024年1 - 6月上市公司交易前后关联交易无变化，无新增关联交易[52] - 2024年7月26日上市公司就本次交易披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》[55] - 上市公司自查期为2023年6月19日至2024年6月27日，部分主体买卖股票行为不构成法律障碍，其他知情人无买卖情况[56] - 本次交易独立财务顾问为华英证券，法律顾问为本所，审计机构为容诚会计师事务所，评估机构为中盛评估[58] - 参与本次交易的证券服务机构均具备为重组提供证券服务的资格[59] - 本次交易方案符合相关法律法规，取得全部批准授权后实施无实质性法律障碍[61]

交易概况 - 上市公司为江苏奥力威传感高科股份有限公司，交易对方为旭庆有限公司，标的公司为博耐尔汽车电气系统有限公司[1][17] - 公司拟现金11136万元受让旭庆公司持有的博耐尔24%股权，完成后将合计持有61.5%股权[24][32] - 2024年6月27日，苏奥传感第五届董事会第十一次会议审议通过本次交易相关议案[33] - 本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总额296450.55万元，交易后394425.73万元，变化率33.05%[31][108] - 2024年1 - 6月交易前营业收入55405.25万元，交易后107397.40万元，变化率93.84%[31][108] - 2024年1 - 6月交易前净利润8414.67万元，交易后9690.02万元，变化率15.16%[31][108] - 2024年1 - 6月交易前归属于上市公司普通股股东的净利润6299.17万元，交易后6661.37万元，变化率5.75%[31][109] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益0.08元/股，交易后0.09元/股，变化率5.75%[31][109] - 以2023年12月31日为评估基准日，博耐尔100%股权评估值为46000万元，增值率51.97%[25][62][92] - 经协商，博耐尔100%股权作价为46400万元，24%股权交易价格为11136万元[62][92] - 本次交易完成后上市公司合并资产负债表将形成约3989.60万元的商誉[68] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为33741.17万元、49465.96万元和52657.67万元，占资产总额比例分别为46.39%、50.02%和51.01%[69] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为3174.54万元、4866.96万元和4364.72万元，占资产总额比例分别为4.36%、4.92%和4.23%[70] - 报告期内，标的公司营业收入分别为66384.25万元、89585.38万元和51884.48万元，向奇瑞汽车销售占比分别为51.33%、65.67%和78.60%[75] 未来展望 - 本次交易完成后，标的公司将成控股子公司，有望推进产业链延伸，丰富产品结构[28] 风险提示 - 本次交易完成后公司归属于普通股股东的净资产有所提升，扣非后归母净利润、基本每股收益基本持平，存在摊薄即期回报风险[47] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过及其他可能涉及的批准、核准或同意，审批结果和时间不确定[61] 各方承诺 - 上市公司及全体董监高、交易对方、证券服务机构及人员承诺提供信息真实准确完整，违规担责[6][8][9][10][11] - 控股股东、实际控制人保证交易信息真实准确完整，愿承担法律责任，原则性同意本次交易[119][121] - 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证交易过程中提供信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[122] - 交易对方旭庆公司承诺提供的交易相关文件、资料、信息真实、准确、完整[125] - 标的公司博耐尔保证交易过程中提供的信息真实、准确、完整[128] - 标的公司全体董监高保证所提供信息真实、准确、完整[129]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购旭庆持有的博耐尔24%股权，交易后将持有61.5%股权[1] - 2024年6月27日，第五届董事会第十一次会议审议通过交易议案[1] 数据更新 - 对博耐尔补充2024年1 - 6月财务数据并加期审计[2] - 多部分信息数据更新至2024年半年度[3][4] - 修订标的公司营业收入部分历史及预测数据并补充评估说明[4]

会议安排 - 公司第五届董事会第十三次会议8月9日发通知，8月14日召开[2] - 应出席董事5人，实际出席5人[2] - 2024年第一次临时股东大会9月2日召开[8][9] 议案审议 - 审议通过重大资产购买报告书草案修订稿及摘要议案，提交股东大会[3][5][6] - 审议通过批准重组有关加期审计报告、备考审阅报告议案，提交股东大会[6][8]

苏奥传感 2024 年公告 证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2024-048 江苏奥力威传感高科股份有限公司 关于重组标的公司财务资料完成加期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买旭庆有限公司（以下简称"旭庆"）持有的博耐尔汽车电气 系统有限公司（以下简称"博耐尔"或"标的公司"）24%的股权（公司已持有博 耐尔37.5%的股权），若本次交易顺利实施后，公司将持有博耐尔61.5%的股权。 鉴于本次交易涉及的标的公司财务数据已过有效期。公司聘请的容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）以2024年6月30日为基准日，对标的公司进行了加期审 计，并出具了相关审计报告及备考审阅报告。根据相关法律法规的要求，公司已 完成对本次交易相关披露文件的补充和修订。 标的公司加期审计不影响本次交易方案，未改变本次交易性质。在加期审计 期间，标的公司所处行业环境、市场环境、财务状况、客户情况、经营状况等均 未发生重大不利变化，2024年上半年标的公司的财务数据与 ...