董事会组成与任期 - 董事会由五名董事组成，含董事长一名和职工董事1名[7] - 董事任期三年，可连选连任[9] 董事义务与信息披露 - 董事对公司和股东忠实义务在任期结束后6个月内有效[10] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[9] 董事会审议交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[13] - 交易标的相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易标的相关净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[13] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元需审议[13] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会办理[14] 财务资助审议 - 财务资助提交董事会审议需取得出席董事会会议三分之二以上董事同意[15] 董事长审批交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由董事长审批[18] - 交易标的相关营业收入低于公司最近一期经审计营业收入10%或绝对金额低于1000万元由董事长审批[18] - 交易标的相关净利润低于公司最近一期经审计净利润10%或绝对金额低于100万元由董事长审批[18] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额低于1000万元由董事长审批[19] - 交易产生利润低于公司最近一期经审计净利润10%或绝对金额低于100万元由董事长审批[19] - 公司与关联自然人发生金额不足30万元的关联交易（部分除外）由董事长审批[19] - 公司与关联法人发生金额不足300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（部分除外）由董事长审批[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[21] - 董事会会议记录保存期限为10年[28] 公司决策流程 - 公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案由总经理拟定并提交董事会审议[33] - 公司每年年度银行信贷计划由总经理或其授权财务部上报并由董事会审定[33] - 董事会闭会期间，董事长可审批年度银行信贷计划额度内重大资金使用报告，也可授权总经理审批[33] - 董事会授权董事长在闭会期间签署经审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同[33] - 公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案由总经理拟定并提交董事会[34] - 人事任免提名由董事长、总经理提出并提交董事会讨论决议[35] - 重大事项由董事长或总经理研究可行性后提交董事会审议通过并实施[35] 机构聘任 - 董事会负责对公司法律顾问等中介机构的聘任[35] - 审计机构的聘任由股东会决定[35] 规则生效 - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过后生效[37]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] 委员选举与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 会议规则 - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 视需求不定期开会，提前三日通知，紧急可豁免[13] 会议形式与表决 - 可现场或通讯会议，举手表决，通讯可用短信[13] 其他规定 - 可邀请董事和高管列席，可聘中介机构[14] - 实施细则自董事会决议通过施行，由董事会解释[19][20]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 会议须三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] - 不定期召开，提前三日通知，紧急情况可豁免[14] 薪酬实施 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[10] 细则说明 - 细则自董事会决议通过之日起施行[19] - 细则由公司董事会负责解释[20]

子公司定义 - 出资额超注册资本50%或持股超股本总额50%，或表决权足以产生重大影响的公司为子公司[2] 人事管理 - 子公司董事等高级管理人员提名按公司制度进行，人事变动需汇报备案[5] - 年度结束后1个月内高级管理人员提交述职报告，连续两年考核不符将被更换[6] - 子公司自行制定中层及以下考核方案，年底对高级管理人员考核并奖惩[20][21] 经营指标 - 公司向子公司下达年度经济指标，子公司拟定方案报总经理审批后执行[8] - 子公司实行经营目标责任考核，年底兑现奖惩[20] 财务管理 - 子公司财务接受公司财务部业务指导和监督[23] - 每月报送月度报表，每季度报送季度报表[11] - 会计年度结束后1个月内递交年度报告和下一年度预算报告[12] - 报送的会计报表和财务报告须经审查确认，负责人对真实性负责[12] 交易与投资 - 子公司交易批准权限按公司制度执行[20] - 子公司对外投资需母公司审批，严禁二级市场证券投资[15][36][39] 信息披露与档案管理 - 子公司董事长为信息披露第一责任人，及时报备重要文件[17] - 建立档案两级管理制度，收集范围包括公司证照等资料[22] 制度相关 - 制度由公司董事会制定、解释及修订，通过之日起实施[25] - 子公司按制度履行事项，完善管理并接受监督检查[25] 监督检查 - 公司每年对子公司定期或不定期审计，每半年巡检[14][34]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[6] - 委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 每季度至少召开一次[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决，可通讯表决[15] 职责流程 - 内部审计机构做决策前期准备[13] - 会议评议报告，决议呈报董事会[13] - 对内控有效性出具评估意见[11] - 年度财报审计后表决并提交审核[14]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 董事人数不足4人等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规的股东会决议[6] - 股东会授权董事会行使部分职权，需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[6] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[33] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[33] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[33] 审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[9] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元，须经股东会审议通过[9] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[19] - 单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东或者审计委员会可提出临时提案[19] 通知相关 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知各股东[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[23] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[25] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] - 关联股东参与关联交易表决时，其持股数不计入有效表决总数[35] 其他规定 - 公司股东会现场会议地点为江苏省扬州市祥园路158号公司会议室等[26] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[28] - 会议记录保存期限为10年[31] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东在特定事项表决时有相关规定[34] - 董事提名需单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东等提出建议名单[37] - 股东会选举两名及以上董事时可实行累积投票制[36] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[37] - 股东会按提案提出时间顺序表决，除特殊原因外不搁置或不予表决提案[38] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案[38] - 股东会采取记名投票表决方式[38] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，利害关系股东及代理人不得参加[38] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[38] - 未填、错填等表决票视为弃权[39] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[39] - 提案未获通过或变更前次决议需在决议中特别提示[40] - 股东会通过派现、送股等提案，公司在会后2个月内实施具体方案[40] - 董事会可修改本议事规则并报股东会批准，规则解释权属董事会[42]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[5] - 连续12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 连续12个月累计担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万须股东会审议[5] - 对股东等关联人担保须股东会审议[5] 表决要求 - 股东会审议超总资产30%担保事项，须2/3以上表决权通过[6] - 股东会审议超净资产50%且超5000万担保事项，须2/3以上表决权通过[6] - 董事会审批担保须2/3以上董事同意[6] 其他规定 - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应披露担保事项[7] - 公司对外担保统一管理，子公司适用规定[16] - 子公司决议后通知董秘披露信息[16] - 制度依国家法律，以其为准[16] - 制度由股东会通过生效，修改亦同[16] - 制度由董事会负责解释[16] - 日期为二〇二五年十一月四日[17]

报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[9] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[9] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[9] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前5个交易日申请[9] - 公司应在年度、半年度、季度报告公告后10日内，报送暂缓或豁免披露登记材料[27] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告财务会计报告特定情形下应审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] 业绩预告与说明 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动应披露相关财务数据[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属重大事件需披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股等情况变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 制度适用与责任 - 制度适用持股5％以上大股东等人员和机构[20] - 董事会负责制度实施，董事长为第一责任人[20] - 董事会秘书为公司公开信息披露主管人员[31] 信息传递与报告 - 各部门、子公司等知悉重大事件应通知董事会秘书[20] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应通知董事会秘书[21] - 经营管理层应定期或不定期向董事会报告公司情况[21] 信息披露流程 - 信息公开披露前需董事会秘书向董事长报告并获核准签发[22] - 对外披露信息需各部门核对、董秘草拟审查、董事长签发等流程[22] 信息豁免与保密 - 拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[24] - 涉及商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[25] 沟通与职责 - 公司与外界沟通不得提供内幕信息，重大信息按规定披露[28] - 董事等在信息披露中有各自职责[30] 其他要求 - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化需告知公司[33][35] - 公司董事等需及时报送关联人名单及关联关系说明[34] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[39] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[36] - 违反制度公司将对责任人处分并可要求赔偿[43] - 信息披露涉嫌违法按法规处罚[43]

股份买卖限制 - 持股超5%股东买卖按规定执行，证券公司包销剩余超5%卖出不受6个月限制[8] - 董事等在特定期间不得买卖公司股票[5][6] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[18] 信息申报 - 董事等应在规定时间申报个人身份信息[10] - 董事等买卖股份及衍生品种2日内书面报告并申报、公告[13] 股份锁定 - 公司办理变更登记时将董事等股份登记为限售股[11] - 上市满一年后董事等新增无限售股75%自动锁定[17] - 上市未满一年董事等新增股份100%自动锁定[18] - 董事等离任后6个月内股份全部锁定[19] 违规处理 - 董事等6个月内违规买卖收益归公司，董事会收回[7] - 董事等反向操作董事会收回所得收益[22] - 违规视情节处分、追究责任，可要求赔偿[21][22] 制度相关 - 制度经董事会批准实施，修改亦同[24] - 制度解释和修改权归董事会[24]

投资分类 - 对外投资按期限分为短期和长期投资[4] 决策程序 - 对外投资决策程序包括可行性研究、评审、审批等[8] 决策机构 - 股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[11] 部门职责 - 财务部负责对外投资财务管理及出资等工作[20] - 企业管理部负责对外投资项目法律审核及工商登记等工作[13] 监督管理 - 审计部门应定期对投资进行全面检查及对子公司审计[29] 信息披露 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[19]