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苏奥传感(300507)
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苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
2024-09-13 17:52
市场扩张和并购 - 公司拟现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权,完成后将合计持有61.50%股权[13][18] - 本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易和重组上市[15][16][17] - 交易资金来源于公司自有资金或自筹资金[21] 数据相关 - 标的公司资产总额103,238.60万元,占上市公司资产总额35.95%[15] - 标的公司资产净额33,668.61万元,占上市公司资产净额16.15%[15] - 标的公司营业收入89,585.38万元,占上市公司营业收入79.88%[15] - 博耐尔100.00%股权评估值为46,000.00万元,增值率51.97%[22] - 博耐尔100.00%股权作价46,400.00万元,24.00%股权交易价格为11,136.00万元[22] - 本次交易总价款调整为11184.82万元,首笔转让款为5704.2582万元,剩余49%待支付[23][36] 交易进展 - 2024年6月27日公司董事会、9月2日股东大会审议通过本次交易[30] - 2024年4月12日旭庆公司股东会审议通过本次交易[31] - 2024年6月5日博耐尔董事会、6月25日股东会审议通过,其他股东放弃优先购买权[32] - 标的资产已过户登记至公司名下,公司已支付首笔价款[34][35][44] 后续事项 - 后续需支付剩余价款、履行协议及承诺、履行信息披露义务[42] 合规情况 - 独立财务顾问认为交易符合规定并履行程序[44] - 法律顾问认为交易已履行全部批准和授权程序[46] 其他 - 若一方违约,应支付股权转让价格的15%作为违约赔偿金[26] - 转让方支持委派人员三年内继续工作,公司提供岗位和待遇[27]
苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书
2024-09-13 17:52
市场扩张和并购 - 公司现金收购旭庆持有的博耐尔24%股权,交易后博耐尔成控股子公司[9] - 博耐尔100%股权评估值46000万元,增值率51.97%[9] - 博耐尔100%股权作价46400万元,24%股权交易价调为11184.82万元[10] - 股权转让价款分两笔支付,首笔51%,剩余49%交割后支付[10][11] - 一方违约需支付股权转让价格15%作为违约赔偿金[11] 交易进程 - 2024年多会议及股东会审议通过交易相关议案[13][14] - 标的资产过户手续已办理完毕,公司合法取得标的资产[16][17] - 公司已支付首笔股权转让价款5704.2582万元[18] 交易情况 - 交易不涉及博耐尔债权债务转移及证券发行登记事宜[18][19] - 交易实施中人员未变动,无资金被占用及违规担保情形[21][22] - 交易相关合同及承诺正履行,无违约情形[23][24] - 后续需支付剩余价款、履行承诺及信息披露义务[25]
苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
2024-09-02 18:15
股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于9月2日召开,采取现场与网络投票结合方式[3][6] - 8月16日刊登召开股东大会通知,通知刊登距会议召开超十五日,股权登记日为8月27日[6] - 现场会议于9月2日下午14:30在江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室召开,由董事长滕飞主持[7] - 网络投票时间为9月2日,交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00,互联网投票系统投票时间为9:15-15:00[7] 参会股东情况 - 出席现场会议的股东或股东代理人共5人,代表股份323,227,584股,占上市公司总股份的40.8359%[8] - 参加网络投票的股东共229人,代表股份3,977,973股,占上市公司总股份的0.5026%[9] - 参加本次股东大会的股东或股东代理人共234人,代表股份327,205,557股,占上市公司总股份的41.3384%[41] - 参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共229人,代表股份3,977,973股,占公司有表决权总股份的0.5026%[41] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股,占比99.8885%;中小股东同意3,612,999股,占比90.8251%[10] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易方式》同意325,489,283股,占比99.4755%;中小股东同意2,261,699股,占比56.8556%[11] - 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》同意326,808,502股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8787%[32] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》同意326,816,502股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8811%[38] - 本次股东大会表决议案均为特别议案,均由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过[41] 董事会监事会会议 - 公司2024年6月27日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议[3] - 公司2024年8月14日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议[4]
苏奥传感:2024年第一次临时股东大会决议公告
2024-09-02 18:12
股东大会基本信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议于9月2日14:30召开,网络投票时间为9月2日[2] - 通过现场和网络投票的股东234人,代表股份327,205,557股,占公司有表决权股份总数的41.3384%[4] 议案表决情况 - 《关于本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》同意326,840,583股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8885%[6] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》之交易方式同意325,489,283股,占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4755%[8] - 议案11.00总表决:同意326,797,483股,占99.8753%;反对310,895股,占0.0950%;弃权97,179股,占0.0297%[49] 中小股东情况 - 中小股东有效表决权股份占出席股东会有效表决权股份总数的2.2318%[48] - 中小股东同意3,588,918股,占比90.2198%[71] - 中小股东反对292,695股,占比7.3579%[71] 决议相关 - 本次股东大会审议议案属特别决议事项,获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[72] - 本次股东大会通过的决议合法有效[73] 其他 - 公告日期为2024年9月2日[74]
苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)
2024-08-15 20:26
交易概况 - 公司拟11136万元现金受让旭庆公司持有的博耐尔24.00%股权,交易后将合计持有61.50%股权[26] - 评估基准日、定价基准日为2023年12月31日,博耐尔100.00%股权评估值46000.00万元,增值率51.97%,作价46400.00万元[27][61][90] - 本次交易需经股东大会决议,且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[43] 业绩数据 - 2024年1 - 6月主营业务收入55405.25万元,2023年度为112146.74万元[168] - 2024年6月30日资产总计296450.55万元,2023年末为287209.16万元[170] - 2024年6月30日负债合计83837.58万元,2023年末为78680.21万元[171] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计196429.75万元,2023年末为194547.47万元[171] - 2024年1 - 6月营业收入为55405.25万元,2023年度为112146.74万元[173] - 2024年1 - 6月净利润为8414.67万元,2023年度为16443.80万元[173] - 2024年1 - 6月经营活动现金净流量为 -7547.13万元,2023年度为3627.05万元[175] - 2024年6月30日资产负债率为28.28%,2023年12月31日为27.39%[176] - 2024年6月30日销售净利率为15.19%,2023年12月31日为14.66%[176] 交易影响 - 2024年6月30日/2024年1 - 6月,交易后资产总额394425.73万元,较交易前增长33.05%,营业收入107397.40万元,较交易前增长93.84%[33] - 2023年12月31日/2023年度,交易后资产总额383002.56万元,较交易前增长33.35%,营业收入201732.12万元,较交易前增长79.88%[33] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为207932.77万元,变化率5.86%[46] - 2024年1 - 6月交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为6661.37万元,变化率5.75%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净资产为205648.92万元,变化率5.71%[46] - 2023年度交易后归属于上市公司普通股股东的净利润为12273.87万元,变化率 - 0.91%[46] 标的公司情况 - 博耐尔报告期内营业收入分别为66384.25万元、89585.38万元和51884.48万元,向奇瑞汽车销售占比分别为51.33%、65.67%和78.60%[73] - 报告期各期末,标的公司应收账款账面价值分别为33741.17万元、49465.96万元和52657.67万元,占资产总额比例分别为46.39%、50.02%和51.01%[67] - 报告期各期末,标的公司存货账面价值分别为3174.54万元、4866.96万元和4364.72万元,占资产总额比例分别为4.36%、4.92%和4.23%[68] - 标的公司于2020年通过高新技术企业认定,2023年通过复审,适用减至15%的税率征收企业所得税政策[71] 交易对方情况 - 交易对方旭庆公司注册资本为10000.00元港币,鲁初明、潘华、臧亚娟、山口百合各持股25%[183] - 旭庆公司最近三年注册资本未发生变化,股权结构分散,无控股股东或实际控制人[193][195] - 2023年末资产总额10685.80万港元,2022年末为9924.60万港元[198] - 2023年末负债总额1.60万港元,2022年末为55.75万港元[198] - 2023年末所有者权益10684.20万港元,2022年末为9868.85万港元[198] - 2023年营业收入0.81万港元,2022年为0.14万港元[198] - 2023年净利润1068.83万港元,2022年为835.67万港元[198] 其他 - 公司成立于1993年11月19日,上市于2016年4月29日,注册资本为人民币79152.8907万元,股票代码为300507.SZ[128] - 截至报告期末,有限售条件股份24080159股,占比3.04%;无限售条件流通股767448748股,占比96.96%[161] - 截至报告期末,前十大股东合计持股360964416股,占比45.60%[162] - 本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易和重组上市[99][100][101] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过以及其他可能涉及的批准、核准或同意,结果和时间不确定[60]
苏奥传感:博耐尔汽车电气系统有限公司2023年度及2024年半年度审计报告
2024-08-15 20:26
财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计920,167,048.69元,2023年12月31日为893,774,759.63元[19] - 2024年6月30日流动负债合计689,723,448.49元,2023年12月31日为682,913,935.41元[19] - 2024年6月30日非流动资产合计112,218,938.34元,2023年12月31日为95,064,459.55元[19] - 2024年6月30日非流动负债合计5,976,457.81元,2023年12月31日为3,224,527.00元[19] - 2024年6月30日资产总计1,032,385,987.03元,2023年12月31日为988,839,219.18元[19] - 2024年6月30日负债合计695,699,906.30元,2023年12月31日为686,138,462.41元[19] - 2024年6月30日所有者权益合计336,686,080.73元,2023年12月31日为302,700,756.77元[19] - 2024年1 - 6月营业总收入为518,844,753.47元,2023年度为895,853,803.33元[21] - 2024年1 - 6月营业总成本为489,490,762.66元,2023年度为841,666,680.33元[21] - 2024年1 - 6月净利润为32,345,064.51元,2023年度为40,573,922.37元[21] 审计相关 - 审计涵盖2024年6月30日、2023年12月31日相关报表及附注[6] - 审计认为财务报表按附注二编制基础编制,公允反映公司财务状况等[6] - 审计报告仅供公司资产收购报送申请文件使用[9] - 审计报告签字注册会计师为付劲勇、吴舜、孙琳[16] - 审计报告日期为2024年8月13日[17] 公司历史与股权 - 公司于2003年4月30日成立,注册资本600万元,奇瑞科技持股60%等[38] - 2003 - 2023年期间公司发生多次股权转让[38][39][40] - 公司营业期限为2006 - 08 - 29至2036 - 08 - 28,注册资本5400万人民币[41] 合并报表与会计政策 - 本报告期末纳入合并范围的子公司有安庆博耐尔,持股比例100%,本报告期内合并范围未变[41][42] - 公司以控制为基础确定合并财务报表范围[57] - 公司有多种会计政策,如金融工具、存货、固定资产等核算方法[94][145][176]
苏奥传感:江苏奥力威传感高科股份有限公司备考财务报表审阅报告
2024-08-15 20:26
财务数据 - 2024年6月30日流动资产合计2963744486.18元,2023年12月31日为2916961617.62元[14] - 2024年6月30日流动负债合计1433851571.98元,2023年12月31日为1305270425.92元[14] - 2024年6月30日非流动资产合计980512790.61元,2023年12月31日为913063967.70元[14] - 2024年6月30日非流动负债合计113813698.35元,2023年12月31日为182782146.46元[14] - 2024年6月30日负债合计1547665270.33元,2023年12月31日为1488052572.38元[14] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计2079327717.51元,2023年12月31日为2056489202.69元[14] - 2024年6月30日少数股东权益317264288.95元,2023年12月31日为285483810.25元[14] - 2024年6月30日所有者权益合计2396592006.46元,2023年12月31日为2341973012.94元[14] - 2024年6月30日资产总计3944257276.79元,2023年12月31日为3830025585.32元[14] - 2024年1 - 6月营业总收入为10.74亿元,2023年度为20.17亿元[16] - 2024年1 - 6月营业总成本为10.04亿元,2023年度为18.64亿元[16] - 2024年1 - 6月净利润为9690.02万元,2023年度为1.72亿元[16] - 2024年基本每股收益为0.09元/股,2023年为0.16元/股[16] - 2024年稀释每股收益为0.08元/股,2023年为0.16元/股[16] 股本情况 - 截至2024年6月30日,公司累计发行股本总数79152.8907万股,注册资本为79152.8907万元[21] - 2016年公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1667.00万股[17] - 2017年公司以2016年年末总股本6667.00万股为基数,每10股转增8股[17] - 2018年公司向141名激励对象授予222.60万股限制性股票[18] - 2019年公司以2018年年末总股本为基数,每10股转增8股[18] 并购情况 - 公司2023年3月已现金购买博耐尔37.50%股权,拟再现金购买24.00%股权,交易完成后将持有61.50%股权[24] - 以2023年12月31日为评估基准日,博耐尔全部权益评估值为46000.00万元,37.50%股权作价11136.00万元[24] - 2023年3月公司支付16125.00万元购买37.50%股权,本次拟11136.00万元购买24.00%股权,备考按27261.00万元确定合并对价[32] 会计政策 - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[36] - 公司正常营业周期为一年[37] - 公司记账本位币为人民币,境外子公司按经营环境货币记账,编制报表时折算为人民币[38] 重要标准 - 重要的单项计提坏账准备的应收款项、坏账准备收回或转回金额、应收款项核销均为500万人民币[39] - 重要的在建工程项目单个工程项目预算大于2000万人民币[39] - 合同资产账面价值变动金额占期初合同资产余额的30%且金额大于500万元时为重大变动[39] - 单项账龄超过1年的合同负债占合同负债总额的10%以上且金额大于500万元为重要[39] - 合同负债账面价值变动余额占期初合同负债余额的30%且金额大于500万元时为重大变动[39] - 单项账龄超过1年的应付账款/其他应付款占应付账款/其他应付款总额的10%以上且金额大于500万元为重要[39] - 子公司净资产占合并报表净资产5%以上,或单个子公司少数股东权益占合并报表净资产的1%以上且金额大于5000万元为重要非全资子公司[39] - 对单个被投资单位的长期股权投资账面价值占合并报表净资产的5%以上且金额大于5000万元,或长期股权投资权益法下投资损益占合并报表合并净利润的10%以上为重要合营企业或联营企业[39] - 子公司净资产占合并报表净资产5%以上,或子公司净利润占合并报表合并净利润的10%以上为重要子公司[39] 资产折旧与摊销 - 房屋及建筑物折旧年限20年,残值率5%,年折旧率4.75%[165] - 机器设备折旧年限10年,年折旧率9.50%[165] - 运输设备折旧年限4 - 10年,年折旧率9.50 - 23.75%[165] - 电子设备折旧年限3 - 5年,年折旧率19.00 - 31.66%[165] - 其他设备折旧年限3 - 5年,残值率5%,年折旧率19.00 - 31.66%[165] - 土地使用权预计使用寿命为50年,专利权为10 - 20年,商标权为10年[173] - 租入固定资产装修支出的长期待摊费用摊销年限为5年[184]
苏奥传感:苏奥传感第五届监事会第十二次会议决议公告
2024-08-15 20:24
苏奥传感 2024 年公告 2、本次监事会于2024年8月14日在公司会议室召开,采取现场表决的方式 进行表决。 证券代码:300507 证券简称:苏奥传感 公告编号:2024-045 江苏奥力威传感高科股份有限公司 第五届监事会第十二次会议决议的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、本次监事会会议通知于2024年8月9日以专人送达及电话等通讯方式发出。 表决结果:3票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)、审议通过了《关于批准本次重组有关加期审计报告、备考审阅报告 3、本次监事会应到3人,出席会议3人。 4、本次监事会由监事会主席蔡玉海先生主持。 5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规 的规定。 二、 会议审议情况 (一)、审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购 买报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,公司对前期制定的 ...
苏奥传感:关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
2024-08-15 20:24
苏奥传感 2024 年公告 证券代码:300507 证券简称:苏奥传感 公告编号:2024-046 江苏奥力威传感高科股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况 的自查报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称"公司"或"上市公司")拟 以支付现金的方式收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司(以下 简称"博耐尔")24%的股权。鉴于,公司已持有博耐尔37.5%股权,若本次交 易完成,公司将持有博耐尔61.5%的股权。本次交易完成后,博耐尔将成为公司 的控股子公司。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号――上市公司重大资产重组》和《监管规则适用指引――上市类第1号》等有 关法律、法规和中国证监会及证券交易所的有关规定,公司就本次交易相关内幕 信息知情人在买卖公司股票情况进行了核查,具体如下: 一、本次交易的内幕信 ...
苏奥传感:上海仁盈律师事务所关于苏奥传感重大资产购买内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
2024-08-15 20:24
市场扩张和并购 - 上市公司收购旭庆有限公司持有的博耐尔汽车电气系统有限公司24%股权[5] 股票交易情况 - 何自富在2023.07.21 - 2023.10.12买入94000股后卖出[15] - 王国祥在2023.11.08 - 2024.06.11买入10500股、卖出46500股,结余13700股[15] - 鲁初明在2023.12.18 - 2024.01.11买入40000股[15] - 左林辉在2023.07.21 - 2023.07.24买入2000股后卖出[15] - 中金公司自有账户2023.06.19 - 2024.06.27买入苏奥传感股票51,800股,卖出51,800股[20] - 中金公司自营及衍生品业务自营性质账户2023.06.19 - 2024.06.27股份存入3,100股,取出3,100股[20] - 中金公司自营及衍生品业务自营性质账户2023.06.19 - 2024.06.27买入46,455,852股,卖出47,316,544股[20] - 中金公司自营及衍生品业务自营性质账户2023.06.19 - 2024.06.27申购赎回股份减少5,400股,增加4,600股[20] - 截止2024年6月27日,中金公司自营及衍生品业务自营性质账户结余股数为62,390股[20] 自查相关 - 自查期为2023年6月19日至2024年6月27日[11] - 内幕信息知情人核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等七类主体[12] 承诺相关 - 何自富、左林辉、王国祥分别出具不存在内幕交易行为的承诺函[13][16] - 若买卖股票行为违规,何自富、左林辉愿上缴自查期间买卖股票所得收益给上市公司[14] - 王国祥未参与交易谈判决策,买卖股票基于公开信息判断[16] - 鲁初明及相关人员近36个月无被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任情形[17][19] - 若买卖股票行为违规,相关人员愿上缴自查期间买卖股票所得收益[17][19] - 中金公司承诺在重大资产重组中不违规买卖苏奥传感股票,不违规披露未公开信息[21][22] 核查结论 - 相关人员及机构买卖股票属投资决策,不存在利用内幕信息交易情况[22] - 核查主体自查期间买卖股票行为不属禁止的内幕交易行为,不构成交易实质性法律障碍[23]