科大国创软件股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助的行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《科大国创 软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第五条 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本 制度的规定执行。 第二章 对外提供财务资助的审批权限及程序 第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。 第二条 公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为， 适用本制度相关规定，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的除外。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿、公平的原则。 第四条 公司存 ...

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与自然人成交金额超30万元的关联交易需及时报告[9] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼等事项需报告[9] - 发生重大亏损等重大风险事项需报告[10] - 净利润与上年同期相比升降50％以上需及时报告[12] - 利润总额等三者孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元需及时报告[13] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知重大信息[14] - 其情况发生较大变化需及时告知[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时告知[15] 信息报告时间 - 信息报告义务人知悉重大信息后当日需向董秘报告[19] - 董事会等就重大事件作决议当日需报告决议情况[19] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或即将发生当日内报告[28] 信息分级与管理 - 公司根据未公开重大信息影响分绝密、机密、秘密三级[21] - 绝密级信息公开前知情人员控制在董事等范围内[21] - 机密级信息可由其他董事等确定[23] - 机密级信息公开前知情范围特定，未经批准不得扩大[24] - 秘密级信息公开前知情人员控制在必要接触人员范围，未经批准不得扩大[24] 责任划分 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[26][27] - 证券投资部是信息汇集和披露日常工作部门[27] - 持有公司5%以上股份股东等是信息告知义务第一责任人[27] 资料报送与违规处理 - 重大信息报送资料需责任人签字后报董事长和董秘[29] - 不履行信息报告义务有多种情形[31] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[31] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起生效[34][35]

科大国创软件股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 第一章 总则 第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《创业板上市规则》 及深圳证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受深圳证 券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第五条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息 披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得 以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披 露的信息不违反国家保密规定。 第六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商 务信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的， 可以暂缓或者豁免披露： 4 （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 第一条 为规范科大国创软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 ...

公司基本信息 - 公司于2016年7月8日在深圳证券交易所上市，首次发行2300万股[5] - 公司注册资本为292,031,018元，营业期限50年[5][6] - 法定代表人辞任，将在30日内确定新法定代表人[6] 股权结构 - 公司已发行股份292,031,018股，均为普通股[12] - 合肥国创智能科技有限公司持股31,286,258股，占比45.34%[12] - 上海雅弘股权投资基金中心（有限合伙）持股12,269,003股，占比17.78%[12] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] 股东权益 - 股东对违规决议60日内可请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[28][29] 股东会规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[46] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[58] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[69] - 董事会设1名职工代表董事，由职工民主选举产生[69] 董事会规定 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[83] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[83] 独立董事 - 直接或间接持有1%以上或前10名股东自然人股东及其相关人员不得担任[89] - 担任需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[90] 财务报告 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[109] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金[111] - 无重大资金支出且净利润和年末未分配利润为正，每年现金累计分配不少于可分配利润20%[112] 公司解散与清算 - 特定原因解散，董事15日内成立清算组[134] - 清算财产按顺序支付费用、清偿债务后按持股比例分配[136] 其他 - 公司通知以公告方式发出，第一次公告刊登日为送达日期[124] - 控股股东指持股份额超50%或表决权对股东会决议有重大影响股东[140]

信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] 股份变动 - 董高人员股份变动2个交易日内报告并公告[5] - 计划转让股份首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[6] - 减持计划完成或未完成2个交易日内向深交所报告并公告[7] 股份转让限制 - 上市1年内、离职半年内董高人员股份不得转让[9] - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告等公告前5日不得买卖股票[10] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[12] - 实际离任6个月内不得转让持有及新增股份[18] 违规处理 - 违规买卖股票收益收归公司，并处以罚款等措施[14] - 触犯法律交由司法机关或监管部门处理[14] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[5] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[6] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责等情况不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任不超六年，满六年三十六个月内不得提名[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[10] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[11][20] - 履职应独立公正，受影响需申明回避或辞任[13][14] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会下设委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人[17] - 专门会议由过半数推举召集人，相关事项需审议[17][18] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 出现特定情形应及时向深交所报告[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 应为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[24] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[24] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[24] - 可建立独立董事责任保险制度[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范行为、保护投资者权益[2] - 公司应及时、公平披露重大信息，保证信息真实准确完整等[4] 披露内容与方式 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告，按规定报送披露[7] - 公告文件应重点突出、逻辑清晰，避免用大量专业术语[8] 披露时点与义务 - 公司在重大事项最先触及规定时点后及时履行披露义务[8] - 筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[9] 豁免与暂缓披露 - 拟披露信息涉及国家或商业秘密，符合条件可豁免或暂缓[9][10] 禁止行为 - 不得用新闻发布等形式代替信息披露，确有需要应在交易时段前公告[10] - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息，涉及应披露[11] 子公司披露 - 控股子公司重大事项视同公司发生，参股公司按规定披露[11][13] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度2个月内，季度1个月内[15] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[19] 重大事项披露 - 重大诉讼仲裁涉及金额占净资产绝对值10%以上且超1000万及时披露[23] 财务信息审计 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半同意后提交董事会审议[16] - 年度报告财务会计报告应审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须[17][18] 业绩修正与快报 - 预计实际业绩与已披露预告或快报差异大，应披露修正公告[19] - 定期报告披露前特定情况，应及时披露业绩快报[19] 临时报告内容 - 临时报告包括董事会、股东会决议等事项[21] 应当披露的交易 - 应当披露的交易包括购买或出售资产、对外投资等[21] 资产相关披露 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响达规定比例需披露[26] - 营业用主要资产出现特定情况超总资产30%需及时披露[26] 股东相关披露 - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[27] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[28] 交易金额披露 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需及时披露[28] - 交易标的营业收入占比及金额达规定需披露[28] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产0.5%以上，经程序后披露[29] 担保与资助 - 董事会审议担保事项须三分之二以上董事同意[29] - 提供财务资助需三分之二以上董事同意并决议，及时披露[30] 报告流程 - 董事、高管获悉重大信息24小时内报告董事长并通知秘书[34] 档案保存 - 信息披露档案保存期为十年[40] 股东告知义务 - 持有、控制5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需告知公司[42] 人员报送义务 - 董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[43] 责任人规定 - 各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[44] - 董事会统一领导管理信息披露，董事长是第一责任人[38] - 董事会秘书协调组织信息披露，证券事务代表协助[39] - 财务负责人对财务数据内控及监督，对资料真实性等负责[41] 信息发布 - 披露信息应以董事会公告形式发布，未经授权不得对外发布未披露信息[41] 事件报告 - 各部门和下属公司重大事件向董事会秘书报告，秘书组织披露[45] 保密工作 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[47] - 信息知情人在依法披露前不得透露未公开信息[47] - 信息披露义务人应控制信息范围，重大信息指定专人报送保管[47] - 未披露信息难保密或已泄露，公司应立即披露[47] 责任追究 - 信息披露失误或违规追究当事人责任[48] - 董事、高管对信息披露负责，失职应受处分并赔偿[50] 财务内控 - 财务信息披露前执行内部控制制度[51] - 财务负责人是财务信息披露第一负责人[51] 审计监督 - 审计部对财务管理和会计核算内控监督并报告[52]

人员离任相关 - 董事辞任自收到报告生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 任期届满未连任/连聘，自相关决议通过自动离任[5] - 离任需交接工作，涉经济责任可审计[8] 人员任职限制 - 特定情形自然人不能担任董高人员[5] - 任职期间出现特定情形应停职或被解职[6] 股份转让规定 - 任期结束6个月内，每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 责任追究 - 执行职务致损，赔偿责任不因离职免除[11] - 公司可追责，离职人员可15日申请复核[13] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[15]

交易信息 - 国创投资拟1075万元将智联共益55.26%合伙份额转让给储士升[2] - 2025年10月28日公司第五届董事会第三次会议审议通过转让议案[2] - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准[3] 财务数据 - 截至2024年12月31日，智联共益资产总额1974.65万元，净资产1973.55万元，净利润 -244.42万元[7] - 截至2025年8月31日，智联共益资产总额1249.16万元，净资产1247.99万元，净利润 -395.56万元[7] - 截至2024年12月31日，慧联运资产总额76164.86万元，净资产5812.65万元，净利润 -2265.74万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运资产总额71861.67万元，净资产1931.63万元，净利润 -3771.90万元[11] - 截至2025年8月31日，慧联运全部权益价值评估值为11990万元，应收款项单项计提大额坏账约2.15亿元[15] - 预计2027年12月31日前应收款可收回约5500万元，慧联运全部权益价值定为17500万元[16] - 收益法评估慧联运股东全部权益价值为11990万元，增值率530.54%[17] - 资产基础法评估慧联运股东全部权益价值为3890.72万元，增值率104.61%[20] - 收益法评估结果比资产基础法高8099.28万元[21] - 慧联运2024年末资产负债率为92%[37] - 慧联运2024年应收款诉讼金额约1.8亿元[37] - 慧联运2024年收入在公司整体收入中占比约15%[37] 交易安排 - 协议生效10个工作日内，受让方支付转让价款20%即215万元[25] - 协议生效30个工作日内，受让方支付转让价款31%即333.25万元[25] - 标的企业完成工商变更6个月内，受让方付清剩余转让价款526.75万元[25] - 若2.15亿元应收款2027年12月31日前收回超5500万元，受让方按超部分税后净利润6.08%补偿转让方[16][26] 交易影响 - 交易完成后公司不再持有智联共益合伙份额，持有慧联运48%股权[2] - 本次交易后慧联运和智联共益不再纳入公司合并报表范围[35][39] - 对慧联运会计核算方法将由“成本法”变更为“权益法”[39] - 本次交易有利于公司优化资源配置，聚焦主业，回笼资金[37] 各方意见 - 独立董事认为交易有利于优化资源配置，符合公司发展战略和长远利益[41] - 独立董事认为关联交易价格公允、合理，不存在损害股东利益情形[41] - 保荐机构认为交易履行了必要内部审批程序[42] - 保荐机构认为交易不存在损害公司及中小股东利益的情形[43]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书的情形包括被中国证监会市场禁入期限未届满等[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[11] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[11] 职责与协议 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等事务[7] - 公司聘任时应与其签保密协议[11] 任期与离职 - 任期届满前可依合同辞职[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] 空缺处理 - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[13]