募集资金情况 - 公司2023年11月27日募集资金总额81154.80万元，净额80409.66万元[1] - 截至2024年6月30日，累计收到利息等净额384.80万元，尚未支付发行费用49.53万元，余额53141.77万元[2] 资金使用情况 - 截至2024年6月30日，以前年度累计已使用18918.03万元，本期直接投入6833.41万元，置换自有资金1950.78万元[2] - 2024年上半年投入总额6833.41万元，累计投入27702.21万元[14] 资金存放情况 - 截至2024年6月30日，存放于专户29141.77万元，闲置补充流动资金20000.00万元，现金管理4000.00万元[3] 项目投资进度 - 数据智能平台升级及产业化项目截至期末投资进度9.92%[14] - 智慧储能BMS及系统产业化项目截至期末投资进度7.03%[14] - 数字营销网络建设项目截至期末投资进度0.00%[14] - 补充流动资金截至期末投资进度99.12%[14]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起变更会计政策[2][3] - 执行《企业会计准则解释第17号》无重大财务影响[5] - 保证类质保费用重分类无重大财务影响[5] 数据影响 - 2024年1 - 6月营业成本受影响1,270,078.53元[6] - 2023年1 - 6月营业成本受影响297,596.94元[6] - 2024年1 - 6月销售费用受影响 - 1,270,078.53元[6] - 2023年1 - 6月销售费用受影响 - 297,596.94元[6] 公告发布 - 公司董事会于2024年8月30日发布此公告[7]

股权交易 - 公司拟将国创软件28%、42%股权分别以1,944万元、2,916万元转让给创见未来、合肥长乐，转让后持股比例由80%变为10%[1] - 公司拟将日本国创100%股权以470万元转让给程先乐，转让后不再持有其股权[2] 公司数据 - 国创软件注册资本3,000万元，截至2023年12月31日，资产总额21,858.18万元，负债总额15,015.38万元，净资产6,842.79万元，营业收入35,313.96万元，利润总额216.12万元，净利润215.51万元[6][7] - 截至2024年6月30日，国创软件资产总额15,704.47万元，负债总额9,333.73万元，净资产6,370.74万元，营业收入11,950.49万元，利润总额 - 472.67万元，净利润 - 472.05万元[7] - 日本国创注册资本为5000万日元，截至2023年12月31日，资产总额1852.98万元，负债总额1397.71万元，净资产455.27万元，营业收入9200.37万元，利润总额10.39万元，净利润5.92万元[9] - 截至2024年6月30日，日本国创资产总额1727.53万元，负债总额1273.80万元，净资产453.73万元，营业收入3803.70万元，利润总额55.86万元，净利润55.86万元[9] - 国创软件和日本国创2022 - 2024年上半年净利润分别为 - 143.08万元、221.43万元、 - 416.19万元[30] - 软件外包服务业务收入近两年在公司整体收入中占比约15%[32] - 软件外包服务业务净资产近两年占公司净资产比例约4%[32] 交易安排 - 协议生效20个工作日内，国创软件受让方支付20%即972万元，2024年12月19日前支付31%即1506.60万元，协议生效12个月内付清剩余49%即2381.40万元[15] - 日本国创协议生效20个工作日内，受让方付10%转让款即47万元，12月19日前付清剩余423万元[23] 未来展望 - 本次交易完成后，国创软件和日本国创不再纳入公司合并报表范围[33] - 本次交易所得款项用于公司日常生产经营[26] - 转让子公司股权暨关联交易旨在应对经济环境和行业需求波动，优化资源配置，聚焦主要业务[35] 审批情况 - 本次关联交易于2024年8月28日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议[3] - 公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议同意将转让子公司股权暨关联交易事项提交董事会审议[35] - 独立董事认为关联交易符合法规，价格公允，不损害股东利益，一致同意该事项[35] - 保荐机构认为转让子公司股权暨关联交易已履行必要内部审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，对该事项无异议[36]

激励计划授予情况 - 2024年8月28日向9名激励对象授予50万股第二类限制性股票，授予价8.45元/股[1][21] - 首次授予激励对象不超210人，授予630万股，占总股本2.16%[2][4] - 预留部分50万股，占授予总数7.94%，占总股本0.17%[4] 激励对象获授情况 - 董事、副总经理李飞获授10万股，占授予总数1.59%，占总股本0.03%[4] - 核心技术（业务）骨干209人获授570万股，占授予总数90.48%，占总股本1.96%[4] - 李飞预留获授5万股，占授予总数0.79%，占总股本0.02%[20] - 核心技术（业务）骨干8人预留共获授45万股，占授予总数7.14%，占总股本0.15%[20] 业绩考核目标 - 2024 - 2026年数字化应用业务板块营收和净利润有对应目标[9][11] 归属期及系数 - 首次授予分三个归属期，比例40%、30%、30%[7] - 预留2024年三季报后授予分两期，比例均50%[7] - 业绩完成率不同，公司层面系数不同[12] 时间进程 - 2024年3月15日董事会和监事会审议通过激励计划议案[14] - 2024年4月2日股东大会审议通过，董事会获授权[15] - 2024年8月28日董事会和监事会通过授予预留部分议案[16] 其他数据 - 2024年8月28日标的股价13.91元/股[23] - 不同有效期对应历史波动率、无风险利率等数据[23] - 预留授予50万股需摊销总费用292.09万元，各年有对应摊销额[23]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行43491318股，发行价18.66元/股，募资81154.80万元，净额80409.66万元[1] - 募资用于四个项目，承诺投资金额分别为32757.46万元、19955.42万元、4441.92万元、23254.86万元[3] 项目资金使用及调整 - 截至2024年6月30日，数据智能平台项目累计使用3249.92万元，含建筑3154.92万元、设备95.00万元[6] - 数据智能平台项目调减建筑5927.21万元、设备5263.84万元，增平台开发11191.05万元[8] - 截至2024年6月30日，数字营销网络项目未使用募资[9] - 数字营销网络项目调减建设893.47万元，增品牌推广893.47万元[10] 项目实施主体 - 数智平台项目原主体为科大国创，新增全资子公司国创云网[12][14] - 国创云网注册资本10000万元，公司持股100%[14] 审议情况 - 2024年8月28日董事会、监事会审议通过相关议案[14][15] - 监事会认为调整无实质影响，保荐机构认为符合规定且有利[15][16] - 议案尚需股东大会审议通过[14][16]

股权激励 - 公司董事等9名激励对象获授限制性股票50万股，占授予总数7.94%，占总股本0.17%[1] - 任何激励对象获授公司股票未超总股本1%[1] - 全部有效激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额20%[1] - 激励对象不包括独董、监事等特定人员[1]

股权交易 - 公司拟将国创软件28%、42%股权分别以1,944万元、2,916万元转让给创见未来、合肥长乐，转让后持股降至10%[1] - 公司拟将日本国创100%股权以470万元转让给程先乐，转让后不再持股[2] - 公司转让安徽科大国创软件科技有限公司70%股权，总价款4860万元，转让后仍持10%[12][18] - 公司转让株式会社科大国创100%股权，总价款470万元[21] 受让方信息 - 创见未来普通合伙人季传安出资7.4074%，有限合伙人合计出资92.5926%[4] - 合肥长乐由程先乐持股100%，未开展经营暂无财务数据[5] 财务数据 - 截至2024年6月30日，国创软件资产15,704.47万元，负债9,333.73万元，净资产6,370.74万元，营收11,950.49万元，净利润 -472.05万元[7] - 截至2024年6月30日，日本国创资产1,727.53万元，负债1,273.80万元，净资产453.73万元，营收3,803.70万元，净利润55.86万元[9] - 国创软件和日本国创2022 - 2024年上半年净利润分别为 -143.08万元、221.43万元、 -416.19万元[29] - 软件外包服务业务收入近两年占公司整体收入约15%，净资产占比约4%[31] 交易安排 - 安徽科大国创软件科技有限公司70%股权受让方按20%、31%、剩余比例分阶段付款，付清51%后5个工作日内办理过户[14] - 株式会社科大国创100%股权受让方协议生效20个工作日内付10%，2024年12月19日前付清剩余[22] 审批与合规 - 公司第四届董事会第二十二次会议于2024年8月28日审议通过转让子公司股权议案[2] - 本次转让日本国创股权尚需向相关境外投资主管部门办理备案等手续[3] - 转让子公司股权暨关联交易获独立董事过半数同意，保荐机构无异议[34][36]

人事变动 - 程先乐申请辞去公司董事等职务，原定任期至2025年4月8日届满[1][2] - 董事会提名孔皖生为非独立董事候选人，任期至第四届董事会届满[2] 股权变动 - 公司拟转让子公司安徽科大国创软件科技有限公司控股权[1] 人员信息 - 孔皖生1977年8月出生，现任公司副总经理，间接持股1.54%[6]

股权质押 - 合肥国创本次质押3470000股，占所持6.21%、总股本1.19%，2024.8.5起至2025.8.4，用于偿债[1] - 董永东解除质押3300000股，占所持25.47%、总股本1.13%，2024.8.2解除[2] 持股情况 - 合肥国创持股55897439股，比例19.20%，累计质押27940000股[3] - 董永东持股12955978股，比例4.45%，累计质押5870000股[3] - 二者合计持股68853417股，比例23.65%，累计质押33810000股[3] 风险评估 - 二者资信好，质押风险可控，无平仓风险[4] - 质押对公司无重大不利影响，无业绩补偿义务[4]

股份回购 - 公司拟用2000万 - 4000万元自有资金回购股份，回购价不超23元/股[2] - 截至2024年7月31日，累计回购160万股，占总股本0.55%[2] - 截至2024年7月31日，回购最高成交价16.48元/股，最低10.35元/股[2] - 截至2024年7月31日，成交总金额2004.64万元（不含交易费用）[2]