子公司定义 - 公司持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为子公司[2] 人员管理 - 公司推荐董事和监事应分别占子公司董事会和监事会成员半数以上[6] - 子公司董事、监事、总经理、财务经理任期为三年[6] 经营计划与审批 - 子公司应于每年12月中旬前报下一年度经营计划[8] - 子公司签订标的额在其近一期经审计净资产10%以上的合同需公司审批[10] - 子公司购置或处置标的额绝对值超1000万元以上固定资产须公司批准[14] - 子公司投资项目需经子公司董事会审议通过并报公司审批[25] 报表报送 - 月度终了7日内上报“资产负债表”“损益表”[13] - 季度终了10日内上报“资产负债表”“损益表”“现金流量表”及编报说明[13] - 半年报表于每年7月20日前报送，增报上半年财务分析[13] - 年度报表于每年1月31日前报送，增报本年度财务分析[13] 项目进展汇报 - 子公司获批投资项目每季度需向公司汇报进展[26] 重大事项报告 - 各子公司应在事件或行为发生两工作日内及时报告重大事项[27] 投资原则与限制 - 子公司申报投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效原则[17] - 子公司原则上不进行委托理财及衍生产品投资，需审批[18] 资金使用与关联交易 - 子公司使用募集资金应遵守相关办法，专人跟踪，禁止挪作他用[27] - 子公司发生关联交易应及时报告并履行审批义务[20] 考核与奖惩 - 公司审计法务部每年末形成子公司年度内审报告用于业绩考核[22] - 公司根据子公司资产规模、效益等进行考核并落实奖惩[25] 办法生效与解释 - 本办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释修改[27]

重大经营及投资决策原则 - 重大经营及投资决策遵循合法、审慎、安全、有效原则，符合公司发展战略及经营规划[2] 重大经营及投资事项范围 - 重大经营及投资事项包含购买或出售资产、对外投资等十二类，部分日常经营活动除外[4][5] 审议批准情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况之一，应提交董事会审议批准[7] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等六种情况之一，经董事会批准后还须提交股东会审议批准[8] - 购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 特殊情况处理 - 单方面获得利益交易等可免于按规定履行股东会审议程序[11] 审批权限 - 未达股东会和/或董事会审议标准的交易事项，除子公司股权融资外由总经理审批，子公司股权融资由董事长审批[11] - 购置固定资产金额在总经理权限内由总经理批准，超权限未达股东会权限由董事会审议批准，达股东会标准由股东会审议批准[8] - 固定资产报废由使用部门报告，经财务管理部会同技术部门鉴定后报总经理批准，超权限未达股东会权限由董事会审议批准，达股东会标准由股东会审议批准[8] 投资决策流程 - 公司对外投资需业务部门协同相关部门进行市场调查、财务测算，提出可行性分析资料并经评审，按规定办理审批程序[9] - 投资决策需考察法律政策、产业政策、发展前景、实施条件、财务和法律意见等因素[10] 累计计算原则 - 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关同类交易，按累计计算原则适用审议规定[10] - 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次决策，以累计数计算投资数额并履行审批手续，已履行审批的不计算在内[13] 项目执行与管理 - 重大经营及投资项目由总经理/董事长签署文件，业务部门及分支机构执行，组建项目组并签订责任合同，项目经理定期报告并接受审计[15] - 财务负责人制定资金配套计划，公司组织内部审计并提出书面意见[15] - 固定资产投资项目推行公开招标制，竣工后进行验收和决算审计[16] - 项目实施完毕后，项目组报送结算文件，财务管理部汇总审核后报总经理办公会议审议批准[16] 责任承担 - 因决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录的可免责[18]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐或独财顾问[6] - 投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整计划并披露[11] - 超过完成期限且投入未达计划50%，应对项目重新论证[12] - 确保使用与招股承诺一致，不得擅自或变相改变用途[9] - 不得用于委托理财（现金管理除外）等财务及高风险投资[10] 募集资金管理制度 - 实行专户存储，资金到位1个月内签三方监管协议[5][6] - 用作特定事项需经董事会审议及保荐或独财顾问发表意见[12] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[13] 协议与公告要求 - 三方监管协议提前终止，1个月内签新协议并公告[7] - 资金归还专户后2个交易日内公告[15] 资金使用期限 - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] - 现金管理产品期限不超十二个月[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序，年报披露[19] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[20] 检查与报告机制 - 审计法务部至少每季度检查一次存放与使用情况[22] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 保荐或独财顾问至少每半年现场检查一次[23] - 每个会计年度结束出具专项核查报告[23] 办法生效与修改 - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[28]

董事职责 - 不得利用职权谋取私利、侵占公司财产、挪用资金等[2] - 连续两次未亲自出席董事会会议等需书面说明并披露[6] - 审议授权事项需关注多方面并监督[7] - 审议重大交易等事项需关注不同要点[8] - 审议涉及会计政策变更时需关注是否调节利润[9] - 督促高级管理人员履行职责，执行董事会决议[10] 董事长职责 - 推动公司制度制订完善，加强董事会建设[13] - 及时告知董事授权事项执行情况[14] - 定期向高级管理人员了解决议执行情况[14] 独立董事职责 - 每年保证不少于十五天现场调查[17] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] 高级管理人员职责 - 严格执行董事会相关决议[21] - 依法对定期报告签署书面确认意见[21] 其他人员职责 - 董事会秘书督促公司建立信息披露等制度[22] - 财务负责人对财务相关事项负直接责任[22] 规范实施与管理 - 规范经股东会审议通过后实施[24] - 由董事会负责修改及解释[24]

公司接待 - 特定对象含持有公司总股本5%以上股份股东及其关联人等[2] - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[4] 沟通安排 - 沟通内容涵盖公司发展战略、行业情况等[11] - 董秘为接待负责人，董办为管理部门[14] 活动规范 - 年报、中报披露前三十日尽量避免来访或调研[17] - 举行业绩说明会等可网上直播并提前公告[19] 特定对象管理 - 特定对象需预约登记，沟通前签《承诺书》[19] - 发布相关文件前应知会董办[21] 保密要求 - 重大事项未披露前需对方签保密协议[22] - 乙方披露未公开信息需提前2个交易日书面通知甲方[38] 证券信息 - 证券代码为300530，证券简称为领湃科技[33]

公司治理 - 2025年11月13日召开第六届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》等议案[1] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[3] - 公司拟对33项治理制度进行修订、制定，对2项进行废止[80][81][82] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[17] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意[48] 股份交易与转让 - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[6] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[6] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[28][29] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[45] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[49] - 监事会和审计委员会提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[50] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[51] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况评估并出具专项意见与年报同时披露[52] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[53] 利润分配 - 公司分配税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[59] - 公司股东会对利润分配方案决议后，2个月内完成股利派发[60] - 无重大投资计划时现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[62] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[58] - 公司成立党委和纪委围绕生产经营开展党的活动[57] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上，或虽不足50%但表决权对股东会决议有重大影响的股东[78]

股东大会信息 - 2025年第四次临时股东大会12月1日15:30现场召开[1] - 股权登记日为2025年11月25日[2] 会议审议事项 - 审议修订《公司章程》等议案[4] - 部分提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4][5] - 治理制度议案子议案数为11个[4] 会议登记 - 登记时间为2025年11月26日特定时段[7] - 登记地点为衡阳市雁峰区相关地址[7] 投票信息 - 普通股投票代码为"350530"，简称为"领湃投票"[12] - 深交所交易系统和互联网投票时间为12月1日特定时段[13][15] 其他 - 对中小股东单独计票[6] - 授权委托书相关规定[21][22] - 参会股东登记表填写及登记要求[24]

会议安排 - 公司第六届董事会第六次会议于2025年11月13日召开，7名董事全出席[1] - 2025年第四次临时股东大会将于12月1日15:30召开，现场与网络投票结合[10][11] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》议案，需提交股东大会审议[2][3] - 审议通过修订、制定及废止部分治理制度议案，部分需提交股东大会[4][9]

二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410005 电话: （0731）82953-778 传真: （0731）82953-779 网站:www.qiyuan.com 一百分都在山布行 yuan Law Firm 湖南启元律师事务所 关于 湖南领湃科技集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 啓元津師事務所 Qiyuan Law Firm 致:湖南领湃科技集团股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称"本所")受湖南领湃科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席了公司 2025 年第三次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会"),对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见 证,并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》(以 下简称"《股东会规则》")等我国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖 南领湃科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程 ...

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会于11月12日15:30在衡阳市雁峰区召开[2] - 网络投票时间为11月12日9:15 - 15:00[2] 投票情况 - 通过现场和网络投票股东136人，代表股份60,681,015股，占比35.2896％[3] - 《关于2025年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》同意60,544,015股，占比99.7742%[5] 合规情况 - 律师认为本次股东大会召集和召开程序合法有效[6]