武汉农尚环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 武汉农尚环境股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范武汉农尚环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会薪酬 与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"）设立、运行、职责履行等相关 事项，提高薪酬与考核委员会工作效率和科学决策水平，保障其规范、高效开展 工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《武汉农尚环境股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司人事行政部为薪酬与考核委员会提供工作支持。公司董事会秘 书办公室是薪酬与考核委员会的工作联络机构，负责薪酬与考核委员会会议的组 织、材料准备和档案管理等工作。 第二章 薪酬与考核委员会的人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名， ...

公司基本信息 - 2016年7月27日获批首次发行2327.6836万股人民币普通股，9月20日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为293,288,133元[7] - 公司设立时由武汉农尚环境工程有限公司净资产折合股本6000万股[14] - 公司股份总数为293,288,133股，均为每股面值1元的普通股[15] 股权结构 - 公司设立时吴亮持股3000.00万股，占比50%[14] - 公司设立时吴世雄持股1360.00万股，占比22.67%[14] - 公司设立时赵晓敏持股1381.40万股，占比23.02%[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] - 持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题的，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[28][29] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，需在事实发生2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] 董事会相关 - 公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人；设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[82] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事至少2名[94] - 战略委员会成员为3名，至少包括1名独立董事[95] - 提名委员会成员为3名，独立董事至少2名[95] - 薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事至少2名[96] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[104] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计不低于年均可分配利润30%[107] 重大事项 - 重大投资计划或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%且超5000万元，或达总资产20%[106] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[120]

人员设置 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名[3] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] 任期与职责 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理向董事会负责，主持日常经营管理工作并接受监督指导[8] - 副总经理就分管业务对总经理负责，协助总经理工作[10] - 财务总监负责公司财务管理等工作，与公司负责人共对财务报表真实性负责[13] 人员任免 - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监[8] - 总经理决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] 会议规定 - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[19] - 总经理办公会会议纪要保存期不少于10年[20] 报告义务 - 总经理应向董事会报告公司资产、资金使用等多项情况[22] - 总经理应向审计委员会报告公司财务管理制度执行等情况[23] - 董事会闭会期间总经理应向董事长报告公司经营计划实施等情况[23] - 遇重大事故等总经理及高管应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[23] 细则说明 - 本细则由公司董事会制定和修改，自审议通过之日起施行[25] - 本细则由董事会负责解释[25]

人员变动 - 董事辞任公司应60日内完成补选[5] - 收到董事、高管辞职报告2个交易日披露情况[5] 职务解除 - 董事、高管任职特定情形公司30日内解除职务[7] - 董事会秘书特定情形自事实发生1个月内解聘[7] 离职手续 - 董事、高管离职生效后5日内向董事会办妥移交手续[11] 义务与规定 - 董事、高管离职前后3年忠实义务不解除[13] - 董事、高管任期内及届满后6个月遵循相关规定[13] 股份转让 - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%[14] - 董事、高管离任6个月内不得转让持有及新增股份[14] 信息申报与责任 - 董事、高管离任2个交易日内委托公司申报个人信息[14] - 董事、高管违法违规给公司造成损失离职不免责[14] - 离职董事、高管未履行承诺董事会制定追责方案[14] 制度相关 - 制度按国家规定执行，情况变化应修改[16] - 制度由董事会制定修改，股东会通过施行[16] - 制度由董事会负责解释[16]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 档案管理 - 重大事项应在内幕信息披露后5个交易日报送知情人档案[10] - 相关事项变化或交易异常波动应补充或报送档案[11][12] - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[15] 责任主体 - 董事会是内幕信息管理主体，董事长为主要责任人[2] - 董事等主体应配合做好登记备案工作[13] 保密要求 - 内幕信息知情人负有保密责任，未公开前不得泄露[17][18][19] - 提供未公开信息前需签订保密协议[18]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，委员经董事会选举产生[3] - 召集人1名，由董事会选举产生[3] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行[9] - 提前3日通知全体委员[10] - 决议经成员过半数通过[10] 其他规定 - 有利害关系成员须回避[10] - 可邀请董事及高管列席[12] - 聘请中介机构费用公司承担[12] - 会议记录保存至少十年[13]

薪酬制度 - 制度于2025年10月制定，适用于董高薪酬考核发放[1][2] - 薪酬与考核委员会负责制定审查薪酬政策方案[4] 薪酬组成 - 独立董事实行津贴制，其他非独立董事不发津贴[7] - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬组成[7] 考核执行 - 委员会定考核标准并考核，结果提交审议披露[9] - 内部董高薪酬按制度执行，独董津贴按年发放[11] 追回机制 - 财务造假重述报告追回超额绩效薪酬[13] - 董高违规减少、停止支付或追回绩效薪酬[13] 制度施行 - 制度由董事会制定修改，股东会审议通过施行[16]

舆情管理 - 公司于2025年10月修订舆情管理制度[1] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] 信息处理 - 董秘办公室负责舆情信息采集[4] - 处理原则为快速反应、协调宣传、系统运作[7][8] 应对措施 - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[9] - 重大舆情由工作组决策控制传播范围[9] 责任追究 - 内部人员违反保密义务受处分和经济处罚[11] - 擅自披露信息公司保留追究法律责任权利[11] - 编造传播虚假信息媒体公司可采取法律措施[9][11]

董事会构成 - 董事会由8名董事（含3名独立董事）组成，设董事长1人[4] 决策规则 - 公司提供担保和财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议[6] - 特定交易应提交董事会审议，关联交易需独立董事过半数同意后提交[7][8] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由特定主体提议，董事长10日内召集[9][11] 通知要求 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况随时通知[14] 会议决议 - 董事会会议需过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[16] - 担保、财务资助事项除全体过半数，还需出席三分之二以上董事同意[19] 其他规定 - 会议记录包含多方面内容，与会董事签字确认，档案保存十年[28] - 规则经股东会审议通过生效，修订由董事会提案，董事会负责解释[31]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[10] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[10] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[10][11] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[10][11] - 第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露[11] 业绩预告与快报 - 预计年度业绩或财务状况出现6种情形之一，在会计年度结束1个月内预告[12] - 股票被实施退市风险警示，在会计年度结束1个月内披露年度预告[13] - 定期报告公告前出现特定情况，及时披露业绩快报[13] - 实际业绩与预告或快报差异大，及时披露修正公告[14] 报告审核与披露流程 - 年度报告财务会计报告需经规定会计师事务所审计[10] - 未经董事会审议通过的定期报告不得披露[13] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会[11][34] - 董事长召集和主持董事会审议定期报告[35] - 董事会秘书组织定期报告和临时公告披露[35][37] 重大合同与交易披露 - 购买原材料等合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[16] - 销售产品等合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需披露[16] - 合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产100%以上且超2亿元，董事会分析履约能力[16] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[19] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交审议披露[20] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交审议披露[20] 关联交易与诉讼披露 - 与关联自然人成交金额超30万元，经独立董事同意后履行程序并披露[21] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，履行程序并披露[21] - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需披露[23] 其他重大事项披露 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需披露[24] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需关注[25,31,32,44] - 重大事件在特定时间及时披露，难以保密提前披露现状及风险[26,27] 信息披露管理责任 - 董事长对信息披露承担首要责任[29] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露[29] 其他信息管理 - 控股股东等持股或控制情况变化需告知并配合披露[31] - 向特定对象发行股票时相关方配合信息披露[42] - 董高、5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[43] - 信息披露文件保管期限与公司经营期限相同[37] - 董事会秘书是投资者关系管理负责人[38] - 特定对象到公司现场参观向董事会秘书办公室申请预约[38] - 向证券公司等提供真实准确完整资料[39] 制度建设 - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》加强保密[41] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》规范披露豁免[41] - 制定《重大信息内部报告制度》规范内部报告[42] - 本制度由董事会制定修改，自审议通过施行[44]