武汉农尚环境股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度 武汉农尚环境股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度 （2025 年 10 月制定） 第一章 总则 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规章、规范性文 件以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）规则中关于董事和高级管理人员股 份变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵 守。 如果公司董事和高级管理人员为特定股东或大股东的，还应当同时遵守《公司 法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所 规则中关于股东股份变动的限制性规定。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他 人账户持有的所有公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在 其信用账户内的公司股份。 1 武汉农尚环境股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度 第二章 信息申报与监督管理 第一条 为加强武汉农尚环境股份有限公司（ ...

关联方界定 - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%，或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联方[2][4] 关联交易规范 - 公司与关联方发生经营性资金往来时，应履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限[7] - 公司与关联方的关联交易须按规定决策和实施[11] - 公司及子公司与关联方开展经营性关联交易须签订有真实交易背景的经济合同[11] 财务管控职责 - 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人[10] - 财务总监应保证公司财务独立，拒绝关联方侵占指令并及时向董事会报告[11] - 财务总监应加强对公司财务流程控制，定期检查货币资金、资产受限情况[13] - 公司财务部门应定期自查、上报与关联方非经营性资金往来情况[14] 信息披露要求 - 公司披露年度报告和半年度报告时，应按规定披露与关联方的资金往来情况[12] 以资抵债规定 - 公司聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或审计后账面净值定价，最终定价不得损害公司利益[15] - 独立董事就关联方以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[15] - 关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[15] 资金占用约束 - 控股股东、实际控制人承诺占用资金归还前不转让股份，转让所得用于清偿除外[15] 责任追究措施 - 公司董事会对资金占用等损失采取保护措施并追究责任[17] - 公司董事、高管协助关联方侵占财产，董事会视情节处分、罢免或解聘[17] - 公司或子公司关联方非经营性占用资金致损，责任人受处分、赔偿或追究刑责[17] 制度执行与修订 - 制度与国家法规抵触按法规执行[19][20] - 特定情形下公司应修改制度[20] - 制度由董事会制定修改，股东会通过施行，董事会负责解释[20]

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取 10%列入法定公积金，累计额达注册资本 50%以上可不再提取[4] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润的 10%，三年累计不少于三年年均可分配利润的 30%[9] 重大资金界定 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产 30%且超 5000 万元，或达最近一期经审计总资产 20%为重大资金支出[8] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低 80%[9] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低 40%[9] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低 20%[9] 流程规定 - 会计年度结束后四个月内管理层、董事会提分红建议和预案[14] - 董事会利润分配方案经过半董事表决通过并提交股东会审议[14] - 股东会审议通过或董事会制定方案后两个月内完成利润分配[18] 其他规定 - 有权扣减违规占用资金股东现金红利[20] - 利润分配方案披露应含弥补亏损等情况[20] - 年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[23] - 调整或变更现金分红政策需说明合规透明性[21] - 制度由董事会制定修改，股东会通过施行，董事会负责解释[26][27]

董事会秘书任职 - 公司设1名董事会秘书，任期每届三年，连聘可连任[2][6] - 应具备财务、管理、法律专业知识等条件，特定情形者不得担任[5] 董事会秘书管理 - 特定情形下公司应在一个月内解聘[6] - 原则上应在原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[7] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务、内幕信息知情人登记报送等工作[9][11] - 定期开展信息披露制度培训[10] - 组织开展公司自评并提交自评表[13] 其他要求 - 应与公司签订保密协议，离任前接受审查并移交事项[13]

审计委员会构成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[4] - 召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会职责 - 披露财务报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及监督职责情况报告[7][9] - 监督指导内审机构至少每半年检查重大事件及资金往来情况[9] - 督促整改内控重大缺陷等问题并内部追责[10] 工作机构与任期 - 内审部是下设日常工作机构，董事会秘书办公室是联络机构[2] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议相关 - 年报审计前与年审会计师协商确定审计时间并沟通事项[12] - 年报披露前组织不少于3次沟通审计会议[12] - 每季度至少召开一次定期会议[18] - 临时会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] - 提前3日通知全体委员并呈送资料，紧急情况可豁免[19] - 作出决议需成员过半数通过[19] 其他 - 内审部为决策提供公司相关书面资料[16] - 会议资料由董事会秘书办公室保存至少十年[21] - 公司在年报中披露审计委员会年度履职情况[23] - 工作细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[26][27]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况须经董事会审议[7] 理财与投资审议标准 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[8] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等3种情况需股东会审议[9] 投资管理规定 - 对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用规定[8] - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算原则适用规定[8] - 未达董事会审议标准的对外投资由董事长决定[10] - 对外投资活动实行项目负责制管理[12] 投资流程管理 - 财务部负责对外投资财务管理，法律事务岗负责法律审核，内审部全程审计监督[14] - 确定对外投资方案应权衡风险和收益，必要时聘请专家或机构论证[16] - 衍生产品和金融类公司投资需按风险投资管理要求执行[16] - 委托理财选合格专业机构，财务部指派专人跟踪[16] - 经批准的对外投资项目不得随意增资，确需增资需重新报批[18] - 投资项目实施出现重大问题，总经理向董事会报告，董事会决定方案变更[18] - 投资项目完成后，总经理组织验收评估并向董事会报告[18] 投资退出与制度管理 - 对外投资退出遵循依法合规等原则，特定情形启动退出程序[22] - 制度由董事会制定修改，股东会审议通过后施行，董事会负责解释[26] - 特定情形应修改本制度[26]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 董事会、1%以上股份股东可提独立董事候选人[9] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任但不超6年[10] - 满6年36个月内不得被提名[10] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由和依据[10] - 不符规定或辞职导致比例问题60日内补选[10][11] - 辞职应履职至新任产生[11] 独立董事义务 - 保密义务任期结束后仍有效[11] - 连续2次未出席且不委托代出席，30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[20] 独立董事职权行使 - 部分职权经专门会议审议，过半数同意提交董事会[12][17] - 材料不充分，延期提议未被采纳向深交所报告[20] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[20] 独立董事专门会议 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[24] - 原则上提前3日通知，紧急情况电话通知[24] - 半数以上出席方可举行[24] - 公司指定董秘协助并做日常工作[24] - 决议需全体过半数通过[25] - 会议资料由董秘办保存10年[27] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和协助[29] - 保障同等知情权[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 给予适当津贴并在年报披露[30] - 经股东会批准可建立责任保险制度[31] 制度制定与施行 - 制度由董事会制定修改，股东会通过后施行[33]

投资者关系管理制度 - 公司制定2025年10月修订版投资者关系管理制度[1] - 管理原则含合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 管理目的是树立理念、促进关系、规范运作和增加透明度[4] 沟通相关 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他机构[6,8] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 沟通方式包括公告、股东会等多种形式[8] 信息披露 - 公告信息应在指定报刊和网站第一时间刊登[7,9] - 公司应按规定在特定情形下召开投资者说明会[10,11] - 与特定对象沟通，特定对象需签署承诺书并提供资料[18] 人员与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，董秘办是职能部门[15] - 从事人员需具备品行、专业知识、沟通能力等素质[16] - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[18] 其他 - 投资者关系活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[11] - 与特定对象交流的文件资料保存期限不得少于3年[20] - 违反制度的责任人将受处分，造成损失应承担法律责任[23]

信息披露制度 - 2025年10月制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉国家秘密应豁免披露，涉商业秘密符合情形可暂缓或豁免[4][6] 管理与流程 - 董事会统一领导管理，董秘组织协调[7] - 申请需填资料，经董秘审核、董事长决定[7][8] 材料保存与披露 - 登记材料保存不少于10年，定期报告公告后十日报送[8][9] - 暂缓临时报告原因消除后及时披露并说明[9] 违规处理 - 不符合规定作处理将对相关人员惩戒[10]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] 委员产生方式 - 由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[3] 会议召开条件 - 须有三分之二以上成员出席方可举行[11] 会议通知时间 - 原则上应不迟于会议召开前3日[11] 决议通过及资料保存 - 作出决议应经成员过半数通过[12] - 会议资料保存期限至少十年[13]