深圳市朗科智能电气股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （谢玲敏） 尊敬的各位股东及股东代表： 大家好！本人作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在 2024 年度任职期间，按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板上 市公司规范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《深圳市朗 科智能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《深圳市朗科智能电气股 份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等内部制度的规 定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，对重大 事项独立、客观、审慎地发表意见，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司 整体利益和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法利益，充分发挥独立董事作用。 现将本人 2024 年度担任独立董事的履职情况汇报如下： 一、本人基本情况及独立性说明 本人谢玲敏，女，中国国籍 ...

公司治理 - 2024年召开9次董事会和5次股东大会，独立董事均出席表决[5] - 2024年召开4次审计、4次提名及1次薪酬与考核委员会会议，独立董事出席[6] - 2024年完成独立董事、非独立董事补选及董事会换届选举[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事就2023年年度审计预沟通提建议[9] - 2024年独立董事定期了解公司经营与管理层交流[10] - 2024年独立董事督促信息披露、加强学习[11] 决策意见 - 独立董事认为续聘会计师事务所保证审计连续性[13] - 认为董事及高管薪酬方案科学合理[13] - 认为2023年度利润分配预案合法合规合理[14] 担保事项 - 2024年为全资子公司提供不超1亿元日常经营担保[14] 人员变动 - 独立董事于2024年12月离任第四届董事会[16]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事独立性，成员有李华等6人[1] - 上述人员任职符合资格及独立性要求[1] 信息披露 - 董事会意见于2025年4月25日披露[2]

2024年履职情况 - 召开9次董事会、5次股东大会，独立董事出席相关会议并表决[4] - 召开各委员会会议，独立董事按要求出席[6] - 走访公司了解经营，现场办公天数合规[10] - 关注公司状况，行使表决权，督促信息披露[11] - 考察换届候选人资格能力[12] 2025年展望 - 独立董事将继续学习履职维护权益[15]

会议召开情况 - 报告期内公司召开9次董事会及5次股东大会[5] - 报告期内召开4次审计、提名委员会及1次薪酬与考核委员会[6] 独立董事履职 - 2024年独立董事了解公司情况，关注多事项，督促信披，加强学习[9][10] - 2024年任职未发生特殊事项[11] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职推动公司发展[12]

会议召开情况 - 报告期内召开9次董事会、5次股东大会[5] - 召开4次审计委员会、4次提名委员会及1次薪酬与考核委员会[6] 人事变动 - 2024年3月审议补选非独立董事和独立董事成员议案[11] - 独立董事2024年3月正式离任[2][13]

会议召开情况 - 报告期内公司召开9次董事会、5次股东大会[4] - 报告期内召开4次审计、提名委员会及1次薪酬与考核委员会[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事定期了解公司情况并交流[9] - 独立董事考察补选候选人资格能力[12] 决策审议情况 - 独立董事认为续聘会计师事务所有利于业务连续性[12] - 认为2023年度利润分配预案合法合规合理[13] 担保事项 - 2024年公司为子公司提供不超1亿日常经营担保[13] 人员变动 - 独立董事于2024年5月离任第四届董事会[15]

财务表现 - 2024年营业收入16.23亿元，同比增长21.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5170.64万元，同比增长29.20% [1] - 基本每股收益0.19元/股，同比增长26.67% [1] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为16.23亿元，同比增长21.67%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5170.64万元，同比增长29.20%[21] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-387.22万元，同比下降101.73%[21] - 2024年基本每股收益为0.19元/股，同比增长26.67%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为4.60%，同比增加0.96个百分点[21] - 2024年公司营业收入1,622,839,167.08元，同比上涨21.67%[43] - 2024年归属于上市公司股东净利润51,706,423.16元，同比上涨29.20%[43] - 2024年扣非后归属上市公司股东净利润45,756,022.60元，同比上涨28.47%[43] - 2024年营业收入为1,622,839,167.08元，同比增长21.67%[56] 各条业务线表现 - 智能控制器行业收入1,586,546,279.38元，占比97.76%，同比增长22.47%[56] - 智能控制器产品收入950,250,719.78元，占比58.55%，同比增长29.98%[56] - 新能源产品收入558,702,401.62元，占比34.43%，同比增长18.78%[56] - 智能控制器行业毛利率为18.40%，同比下降1.46%[57] - 新能源产品毛利率为19.84%，同比下降2.64%[58] - 智能控制器生产量同比增长32.82%至58,084,885 PCS，库存量同比下降17.85%至8,487,296 PCS[59] - 智能控制器业务占营业成本58.82%，同比增长3.77个百分点至779,479,029.54元[62] 各地区表现 - 国外地区收入894,730,773.06元，占比55.13%，同比增长25.14%[56] - 国内地区收入728,108,394.02元，占比44.87%，同比增长17.66%[56] - 国外地区毛利率为18.45%，同比下降4.43%[58] - 越南朗科境外资产占公司净资产的37.47%，收益为1879万元[77] 成本和费用 - 2024年研发费用合计9,221.46万元，占营业收入的比重为5.68%[44] - 研发费用同比微降1.46%至92,214,637.46元[65] - 销售费用同比增长25.21%至25,582,890.18元[65] - 财务费用同比增加54.97%至-21,158,488.13元，主要因利息收入及汇率变动[60] 管理层讨论和指引 - 公司计划深耕智能控制器行业，拓展新能源、汽车电子及智能终端产品等下游应用方向[101] - 公司近期经营目标包括深耕传统行业、开拓新领域方向，实现从产品设计到制造的全生命周期管理[102] - 公司计划加大研发投入，提升设计制造能力，为客户提供一体化综合解决方案[103] - 公司计划优化珠三角、长三角、东南亚区域的产能布局，分散区域性风险，扩大业务辐射范围[104] - 公司关注具有产业协同性领域的动态，谋求外延式发展机会，加速战略布局和扩张[105] 研发和创新 - 2024年研发投入金额92,214,637.46元，占营业收入比例5.68%，同比减少1.34个百分点[68] - 2024年专利数量较上一年末增加11.92%[44] - 截至2024年12月31日，公司已取得专利291项，其中28项发明专利、205项实用新型专利以及53项外观设计专利[46] - 公司研发投入实现有效专利转化，拓展新能源、汽车电子、机器人等下游应用领域[44] - 40V BLDC无感电控方案预计2025年Q2季度小批量试产，目标建立无感控制平台，降低研发成本并提高效率[66] - BM01有线吸毛器已实现量产，预计对公司未来业绩有显著提升，并在同行业竞争中占据性价比优势[66] - 带CAN通讯及OTA升级技术的BLDC无刷电机控制器预计2025年小批量量产，单台机器需求电机驱动控制器≥2个[66] - 锂电产品快充技术部分产品已小批量试产，目标缩短充电时间并取消充电适配器[67] - 面部美容仪控制板已完成批量量产，通过ISO13485认证和美国FDA要求，填补公司医疗类产品市场空白[67] - 洗地机P2 Slim RJ032已量产，轻巧外型和高性价比获客户良好反馈，预计提升公司业绩[67] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降101.73%，从2023年的2.24亿元降至2024年的-387万元[70] - 投资活动现金流入同比增长344.13%，从2023年的1.46亿元增至2024年的6.49亿元[70] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降176.73%，从2023年的-1163万元降至2024年的-3218万元[70] - 现金及现金等价物净增加额同比下降217.16%，从2023年的1.17亿元降至2024年的-1.37亿元[70] - 收到的税费返还同比增长57.06%，从2023年的5876万元增至2024年的9229万元[70] 资产和负债 - 2024年资产总额为21.88亿元，同比增长6.66%[21] - 应收账款同比增长49.14%至416,357,189.40元，主要因第四季度营业收入增长[59] - 固定资产同比增长64.26%至283,080,134.42元，主要因越南子公司在建工程转固[59] - 合同负债同比增长33.36%至13,641,266.31元，主要因预收货款增加[59] - 货币资金占总资产比例下降5.38%，从2023年的29.29%降至2024年的23.91%[75] - 应收账款占总资产比例上升5.42%，从2023年的13.61%增至2024年的19.03%[75] 子公司和投资 - 广东朗科智能电气有限公司总资产为2.6775亿元人民币，净资产为1396.97万元人民币，营业收入为2.5964亿元人民币，营业利润为75.71万元人民币，净利润为11.89万元人民币[99] - 朗科智能电气(越南)有限公司注册资本为500万美元，总资产为4.2217亿元人民币，净资产为1.4058亿元人民币，营业收入为6.2866亿元人民币，营业利润为2365.49万元人民币，净利润为1879.92万元人民币[100] - 公司新设深圳市朗宠科技有限公司，专注于宠物智能产品研发、生产和销售，报告期内尚未实现销售[100] - 公司新设深圳市朗能供应链服务有限公司，专注于供应链管理和跨境业务支持，报告期内尚未正式展业[100] - 公司注销合肥朗科智能科技有限公司和合肥市百粱企业管理合伙企业(有限合伙)，均未开展实际业务[100] 利润分配 - 公司2024年利润分配预案为以306,371,334股为基数，每10股派发现金红利1元（含税）[7] - 公司2024年度现金分红总额为30,637,133.40元，占利润分配总额的100%[153] - 公司以现有股本306,371,334股为基数，每10股派发现金股利1元（含税）[153] - 公司可分配利润为567,671,090.52元[153] 风险因素 - 公司面临宏观经济波动风险，下游行业受全球宏观经济景气程度影响[4] - 公司面临市场竞争加剧风险，终端产品智能化水平变化可能吸引新企业进入[5] - 公司外贸出口额较大，主要以美元、港币结算，受人民币汇率变动影响[6] - 公司面临新技术新产品未能满足市场需求的风险[179] 募集资金使用 - 安徽总部及智能制造基地项目累计投入资金383,894,735.50元，项目进度56.12%[83] - 越南实业工业园建设项目累计投入资金161,074,618.93元，项目进度77.36%，预计2024年底投产[84] - 2021年可转换公司债券募集资金总额38,000万元，累计使用35,406.58万元，使用比例94.95%[89] - 合肥产业基地建设项目投入1,764.57万元，累计投入11,349.62万元，进度94.58%[91] - 惯性导航技术研发中心建设项目投入516.41万元，累计投入2,266.39万元，进度100%[91] - 越南实业工业园建设项目-电机及控制系统项目投入7,567.42万元，累计投入10,494.54万元，进度87.45%[91] - 补充流动资金使用募集资金3,005.07万元[89] - 尚未使用的募集资金总额为3,846.35万元[89]

可转债相关 - 2021年2月9日发行380万张可转换公司债券，总额38,000.00万元[3] - 2021年权益分派后，转股价格由15.34元/股调整为11.61元/股[7] - 2023年权益分派后，转股价格由11.61元/股调整为11.54元/股[8] - 2024年权益分派后，转股价格由11.54元/股调整为11.49元/股[8] - 2024年10月31日起，转股价格向下修正为9.88元/股[9] - 2025年2 - 3月触发有条件赎回条款，赎回价格100.32元/张[10][14] - 截至2025年4月8日，赎回18,270张可转债，支付赎回款1,832,846.40元（不含手续费）[21] - 本次赎回款含手续费1,832,938.04元，占发行总额0.48% [22] - “朗科转债”自2025年4月16日起在深交所摘牌[24] 股份相关 - 2022年回购注销61,107股限制性股票，占注销前总股本0.0228%，转股价格未调整[7] - 截至2025年4月8日，总股本因转股累计增加38,268,831股[23] - 截至2025年4月9日，“朗科转债”累计转股38,268,831股，公司总股本因转股累计增加38,268,831股[25] - 2021年8月22日有限售条件股份62,442,276股，占比23.29%；2025年4月9日，56,894,702股，占比18.57%[25] - 2021年8月22日高管锁定股60,367,749股，占比22.51%；2025年4月9日，56,894,702股，占比18.57%[25] - 2021年8月22日股权激励限售股2,074,527股，占比0.77%；2025年4月9日，0股[25] - 2021年8月22日无限售条件股份205,721,334股，占比76.71%；2025年4月9日，249,476,632股，占比81.43%[25] - 2021年8月22日总股本268,163,610股；2025年4月9日，306,371,334股[25] - 本次股份变动期间公司总股本减少系回购注销61,107股限制性股票[25]