公司基本信息 - 公司于2016年8月18日获批发行1500万股人民币普通股，9月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为306371334元，股份总数306371334股，均为普通股[6][13] 股东信息 - 刘显武等发起人合计认购4500.00万股，持股比例100.00%，刘显武持股比例48.16%[15] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司[21] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多项重大事项[32][33][34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人，独立董事占比不得低于三分之一[77][71] - 董事会每年至少召开两次会议，特定情形下应召开临时会议[82] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[87][88] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[89] 高管设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名和董事会秘书[94] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[95] 财报披露 - 公司在会计年度结束后4个月报年度财报，前6个月结束后2个月报半年度财报等[101] 利润分配 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，现金分红在本次利润分配中比例不低于20%[103][106] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[120][121] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[124] - 公司因特定情形解散应清算，董事为清算义务人[124]

会议基本信息 - 公司2025年第一次临时股东会于6月26日召开[4] - 会议召集通知于6月11日发布，股权登记日为6月23日[8] - 现场会议于6月26日15:00召开，网络投票时间为6月26日[9] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东及代理人共157人，代表93,257,419股，占比30.4393％[11] - 出席现场会议股东及代理人共5人，代表91,172,594股，占比29.7589％[11] - 参与网络投票股东共152人，代表2,084,825股，占比0.6805％[11] - 中小投资者股东及代理人共154人，代表18,360,718股，占比5.9930％[11] 提案表决情况 - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的提案》同意93,089,679股，占比99.8201％[18] - 《关于修订<董事会议事规则>的提案》同意93,038,579股，占比99.7653％[21] - 《关于修订<独立董事工作制度>的提案》同意93,040,579股，占比99.7675％[23] - 《关于修订<对外担保管理制度>的提案》同意92,439,179股，占比99.1226％[25] - 《关于修订<对外投资管理制度>的提案》同意92,786,679股，占比99.4952％[29] - 《关于修订<股东会议事规则>的提案》同意93,074,579股，占比99.8039％[31] - 《关于修订<关联交易管理制度>的提案》同意92,780,879股，占比99.4890％[33] - 《关于修订<募集资金管理制度>的提案》同意92,781,579股，占比99.4898％[36] - 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的提案》同意92,898,879股，占比99.6155％[38] 会议合法性 - 德恒律师认为本次会议召集、召开等程序及表决结果合法有效[41]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会6月26日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 出席股东157人，代表股份93,257,419股，占总股本30.4393％[6] - 中小股东出席154人，代表股份18,360,718股，占总股本5.9930％[6] 股东持股 - 刘晓昕持股9,635,600股，占总股本3.15%；刘孝朋持股6,640,293股，占总股本2.17%[7] 提案表决 - 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的提案》同意93,089,679股，占比99.8201％[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的提案》同意93,038,579股，占比99.7653％[11] - 《关于修订<独立董事工作制度>的提案》同意93,040,579股，占比99.7675％[12] - 《关于修订<对外担保管理制度>的提案》同意92,439,179股，占比99.1226％[15] - 《关于修订<对外投资管理制度>的提案》同意92,786,679股，占比99.4952％[17] - 《关于修订<股东会议事规则>的提案》同意93,074,579股，占比99.8039％[20] - 《关于修订<关联交易管理制度>的提案》总表决同意92,780,879股，占比99.4890％[22] - 《关于修订<关联交易管理制度>的提案》中小股东表决同意17,884,178股，占比97.4046％[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的提案》总表决同意92,781,579股，占比99.4898％[24] - 《关于修订<募集资金管理制度>的提案》中小股东表决同意17,884,878股，占比97.4084％[24][25] - 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的提案》总表决同意92,898,879股，占比99.6155％[27] - 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的提案》中小股东表决同意18,002,178股，占比98.0472％[27] 决议情况 - 上述三项提案均获得通过[23][26][28] - 律师事务所认为会议程序及决议合法有效[29] 其他 - 备查文件含股东会决议和法律意见[30] - 公告由公司董事会于2025年6月26日发布[32]

公司注册资本变更 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券380万张，每张面值100元，发行总额38,000万元 [1] - 截至2025年4月9日，共有3,781,730张可转债完成转股，转股数量38,268,831股 [2] - 公司总股份数增至306,371,334股，注册资本相应变更为306,371,334元 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款从268,127,372元修订为306,371,334元 [4] - 法定代表人条款修改为代表公司执行公司事务的董事担任 [4] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [6] - 股东权利义务条款增加职工权益保护内容 [3] - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份权利平等 [8] 公司治理结构优化 - 取消监事会的相关职能，由审计委员会替代 [15][17] - 股东诉讼权条款增加审计委员会的职责 [17] - 新增党组织设立条款，要求为党组织活动提供必要条件 [8] - 控股股东行为规范条款细化，增加9项具体义务要求 [18] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集权从监事会转移至审计委员会 [25][27] - 股东提案权门槛从3%降至1%持股比例 [30] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的金额限制 [41] - 会议记录保存期限明确为不少于十年 [40] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确3000万元且净资产5%的双重标准 [21] - 对外担保总额不得超过最近一期审计总资产30% [23] - 新增关联交易豁免情形，包括公开招标等情况 [22] - 担保决议需经出席董事三分之二以上通过 [23]

临时股东会召开安排 - 会议时间定于2025年6月26日15:00，现场与网络投票同步进行，网络投票通过深交所系统在当日9:15-15:00开放[1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决[2] - 会议地点为深圳市宝安区信义领御研发中心1栋1701会议室[2] 审议提案内容 - 唯一审议提案为《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，已通过第五届董事会第四次会议审议[2] - 提案详情需参考巨潮资讯网披露的公告文件[2] 股东登记与投票规则 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，自然人股东需持身份证及账户卡，异地股东可通过信函/传真登记，截止时间为2025年6月24日16:00[3] - 网络投票代码为350543，简称"朗科投票"，非累积投票提案需明确选择同意/反对/弃权[5] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案冲突时优先采纳具体提案意见[5] 会议辅助信息 - 联系方式包括电话0755-36690853、传真0755-33236611转808及邮箱stock@longood.com[4] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程参考系统指引[5]

募投项目概述 - 公司于2021年2月9日发行380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000万元，扣除承销及保荐费等费用后实际募集资金净额为372,909,622.63元 [1] - 募集资金专项存储账户初始金额为374,830,000元，扣除律师费、审计费等外部费用后净额为372,909,622.63元 [1] - 大华会计师事务所对募集资金到账情况进行了验资并出具验资报告 [1] 募投项目变更情况 - 合肥产业基地建设项目和惯性导航技术研发中心建设项目实施地点由安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角变更为大龙山路与长安路交口东南角 [2] - 合肥产业基地建设项目中直流无刷电机控制系统相关产能通过异地建设方式在越南平阳实施，实施主体变更为越南实业 [2] - 变更后合肥产业基地建设项目总投资金额不变，拟使用募集资金减少至12,000万元，剩余部分通过自有资金支付 [4] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金实际投入募投项目26,349.70万元，补充流动资金11,296.03万元，合计使用37,645.73万元，余额1,671.04万元（含利息收入、理财收益） [3] - 合肥产业基地建设项目已投入11,706.10万元，剩余823.80万元拟终止并永久补充流动资金 [3][6] - 越南实业工业园建设项目已投入12,377.20万元，已结项 [3] 终止募投项目原因 - 受宏观环境变化和行业周期波动影响，智能控制器行业国内市场增长低于预期，行业竞争加剧导致产品单价下降 [6] - 公司东莞、海宁等地产能仍有富余，若安徽产能基地投产将导致整体产能利用率下降 [6] - 公司执行"降本增效、动态调整"经营方针，聚焦高附加值、高毛利产品，缩减低效产能投入 [6] - 越南子公司产能释放情况良好，订单及产能爬坡符合预期 [7] 终止项目后续安排 - 合肥产业基地建设项目剩余募集资金823.80万元将永久补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动 [6][7] - 公司将注销相关募集资金专项账户，终止监管协议 [7] - 该事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [8][9]

公司决议 - 深圳市朗科智能电气股份有限公司第五届监事会第三次会议于2025年6月10日召开，会议通知于2025年6月5日发出，应参加表决监事3名，实际参加3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 募集资金调整 - 公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该调整基于实际经营需要，旨在提高资金使用效率并维护股东利益 [1] - 该决策符合《上市公司监管指引第2号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 议案详情参见同日披露的公告（编号2025-059） [1] 会议程序 - 会议采用现场与通讯结合方式召开，由监事会主席王爽主持 [1] - 备查文件已按规定存档 [2]

募集资金 - 2021年2月9日发行380万张可转债，总额38,000.00万元，净额372,909,622.63元[2] - 截至2025年5月31日，募投项目投入26,349.70万元，补流11,296.03万元，余额1,671.04万元[6] 项目变更 - 2021年3月3日，“合肥产业基地”“惯性导航研发中心”实施地点变更[4] - 2022年5月20日，合肥产业基地直流无刷电机控制系统产能异地越南平阳，主体变更[5] 项目情况 - 合肥产业基地原计划投资29,400.00万元，募资24,000.00万元，变更后减至12,000万元[9][10] - 拟新建62,500平方米厂房，达产后年产550万台电机控制系统和3.55万台电源管理系统[9] - 截至核查日，合肥产业基地投入11,706.10万元，进度97.55%，余额823.80万元[12] 市场与产能 - 受行业影响，国内市场增长低，竞争激烈，产能利用率待提高[13] - 2024年底越南平阳厂房完工，2025年上半年产能释放良好[14] 项目终止 - 拟终止合肥产业基地项目，823.80万元募资永久补流[12][16] - 2025年6月10日董事会、监事会审议通过，待股东会审议[18][19][20] - 保荐机构对终止项目及补流无异议[21]

对外担保规定 - 对外担保须遵循法律，要求被担保人提供反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等须股东会审议[11][12] - 除特定情形外，其他对外担保经董事会审议[14] 担保流程 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及证明文件[18] - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[20] - 经批准额度分次实施可授权董事长签署文件[20] 后续管理 - 财务部督促办理反担保标的物登记手续[22] - 审计部定期或不定期检查对外担保业务[26] - 建立担保业务责任追究制度[30][31] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[33] - 制度未尽事宜依相关规定执行[34] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过生效[35][36]

股票买卖限制 - 买卖前提前三个交易日书面通知董事会秘书[6] - 窗口期不得买卖公司股票[6] - 特定情形下不得转让股份[7] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[8] - 新增股份转让规则[9] 减持计划披露 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 实施完毕或未实施完毕均需二日内报告公告[10] 股份解锁与锁定 - 每年首个交易日按25%计算可解锁额度并解锁流通股[10] - 离任6个月内锁定股份，期满解锁无限售条件股份[11] - 特定离职时间内不得转让股份[11] 交易间隔与违规处理 - 反向交易时间间隔不少于6个月，违规收益归公司[12] - 董事会秘书每季度检查披露情况[14] - 特定时点或期间2日内委托公司申报或更新信息[14] - 持股变动2日内报告公司，公司2日内填报[16] 违规处分与责任追究 - 公司可对违规人员给予警告等处分[19] - 禁止买卖期买卖视情节处分并追究责任[19] - 董事会收回违规买卖所得收益并披露[20] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[20] - 触犯法律法规移送司法机关追究刑事责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度自审议通过之日起实施[22]