资产与负债 - 2024年5月31日资产总计1,102,641,440.06元，2023年12月31日为1,294,593,924.28元[6] - 2024年5月31日负债合计221,818,932.51元，2023年12月31日为287,390,735.21元[8] - 2024年5月31日所有者权益合计880,822,507.55元，2023年12月31日为1,007,203,189.07元[8] 营收与利润 - 2024年1 - 5月营业收入41,607,885.14元，2023年度为146,400,831.58元[9] - 2024年1 - 5月营业利润为 - 128,096,323.49元，2023年度为 - 48,370,123.40元[9] - 2024年1 - 5月净利润为 - 120,634,519.90元，2023年度为 - 50,405,807.82元[9] 股本变动 - 2010年10月公司以26,810,000.00元进行股本转增，转增后注册资本5,000万元[10] - 2016年10月公司向社会公开发行1836万股，增资后注册资本变更为7,336万元[11] - 截至2024年5月31日，公司累计发行股本总数345,752,939股[16] 股权交易 - 公司拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉，交易作价500万元，交易后持股降至49%[18] 财务政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》[165] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、3%、1%，企业所得税税率为15%、25%等[169] - 公司及昆山古鳌电子机械有限公司被评为高新技术企业，享有15%企业所得税税率优惠[175] 部分资产情况 - 2024年5月31日库存现金6,484,065.52元，2023年12月31日为7,729,531.06元[176] - 2024年5月31日银行存款112,945,437.26元，2023年12月31日为211,477,234.38元[176] - 2024年5月31日应收账款账面价值64,742,512.40元，2023年12月31日为131,389,986.49元[181]

交易概况 - 华兴证券担任古鳌电子本次重大资产出售暨关联交易独立财务顾问[1] - 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份[2] 控制权情况 - 交易前后上市公司实际控制人均为陈崇军，控制权未变更[2] 上市情形判定 - 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形[3]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 重组信息 - 2024年10月15日首次披露重组报告书[1] 股价涨幅 - 交易首次公告日前20个交易日公司股票收盘价格累计涨幅127.54%[1] - 扣除创业板综合指数涨幅后波动幅度93.54%[1] - 扣除金融科技指数涨幅后波动幅度54.74%[2] 保密与自查 - 公司采取必要且充分保密措施[2] - 公司将申请查询内幕信息知情人买卖股票行为[2] - 公司将完成内幕交易自查报告并公告[2] 风险揭示 - 公司已在重组报告书中充分揭示内幕交易风险[3]

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限合 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 37 号 7 号楼 1719 室（上海 | | 伙） | 广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心[1] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[1] - 本次交易相关主体无近36个月重大资产重组内幕交易处罚等情形[1] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》规定不得参与重大资产重组的情形[2]

公司基本信息 - 上海古鳌电子科技股份有限公司注册资本为34575.2939万人民币[19] - 东高（广东）科技发展有限公司注册资本为2500万元人民币，实收资本为2500万元人民币[21] - 武汉杰诚智慧信息科技有限公司注册资本和实收资本均为50万人民币，东高(广东)科技发展有限公司持股100% [36][38] 股权结构与转让 - 截至2024年5月31日，东高（广东）科技上海古鳌电子持股51%，出资金额1275万元；东方高圣科技持股49%，出资金额1225万元[36] - 上海古鳌电子拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权，已通过2024年6月11日会议[46][47] 财务数据 - 2022 - 2024年5月31日，武汉杰诚智慧资产总计分别为464.45万元、480.91万元、347.56万元；负债合计分别为1041.55万元、1754.76万元、1795.60万元[39] - 2022 - 2024年1 - 5月，武汉杰诚智慧营业总收入分别为400.80万元、1009.35万元、70.14万元[40] - 2024年5月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，企业流动资产合计分别为8117.63万元、12268.07万元、13767.49万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业营业总收入分别为7777.04万元、42087.22万元、37526.42万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业净利润分别为 - 492.23万元、 - 696.76万元、 - 174.18万元[42] - 2022 - 2024年，东高（广东）科技发展有限公司净利润分别为2131.85万元、731.45万元、689.02万元[46] - 截至2024年5月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额4,322.19万元，增值率23.66%[106] - 截至2024年5月31日，公司负债账面价值18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值[106] - 截至2024年5月31日，公司所有者权益账面值166.72万元，股东全部权益评估值4,488.91万元，增值额4,322.19万元，增值率2,592.55%[106] - 非流动资产账面价值10,146.90万元，评估值14,469.10万元，增值额4,322.19万元，增值率42.60%[107] - 固定资产账面价值488.68万元，评估值639.58万元，增值额150.90万元，增值率30.88%[107] - 无形资产账面价值1,841.62万元，评估值6,159.98万元，增值额4,318.36万元，增值率234.49%[107] - 收益法评估股东全部权益价值为23,412.25万元[110] - 截至2024年5月31日，东高科技所有者权益账面值为166.72万元，评估价值为23412.25万元，增值额为23245.53万元，增值率为13943.17%[112] 评估相关 - 评估基准日为2024年5月31日[12][50][61] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][72] - 本次资产评估价值类型为市场价值[59] - 评估结论使用有效期自2024年5月31日起至2025年5月30日止[14][113] 整改情况 - 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到广东监管局责令暂停新增客户监管措施决定[97][120] - 东高（广东）科技发展有限公司多项展业问题基本整改完毕，管理层承诺2025年1月展期前整改完毕[104][127] - 截至检查日，公司有354名营销、客服员工未在证券业协会注册登记，整改后100%持证[99][121] - 截至检查日，公司有100名劳务派遣员工及72名实习生直接从事营销、客服工作，已全部清退[99][121] - 部分公司高管未通过高级管理人员水平评价测试，4月底完成整改[99][120] - 北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更名称和负责人，未审议已重新报备[99][121] - 截至检查日，公司共有52名直播人员，直播合规审查未全面覆盖，已建立制度并上线技术系统[101][121] 法律诉讼与租赁 - 2021年11月，祥源控股诉至法院要求陈明键以640万元回购股权[115] - 2024年7月8日，法院一审判决陈明键向祥源控股给付股权回购款240万元[117] - 东高科技租赁汉溪时代E - parkB1楼6、7、8、11楼，期限为2022 - 6 - 1至2027 - 5 - 30[118] - 武汉杰诚智慧租赁北京市丰台区南四环西路186号三区2号楼7层09 - 16室，期限为2023 - 1 - 1至2025 - 12 - 31[118]

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 交易情况 - 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份[4][5][10] - 交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][9] 行业与政策 - 东高科技属金融信息服务业，交易行业非政策重点行业[2][8] 其他情况 - 交易不对上市公司股权结构产生影响[4] - 截止核查意见出具日，公司无未结案立案稽查情形[6][10]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 公司内部磋商采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 与各方沟通要求知情人遵守保密制度[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 编制相关文件向深交所报备[2] 独立财务顾问评价 - 认为公司保密制度严格有效[4] - 认为公司保密措施必要充分[4] - 认为公司限定了敏感信息知悉范围[4] - 认为公司履行了保密义务[4]

重大决策 - 2024年10月14日召开相关会议审议通过重大资产出售暨关联交易议案[2] - 议案需提交股东大会审议，董事会暂不召开，将择期通知[2]