上海古鳌电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024年4月修订） 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海古 鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制订本 工作细则。 第三条 战略委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策的研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负 责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关 法律、法规的规定。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会由三名委员组成，其中包括一名独立董事。 第一章 总 则 1 第一条 为适应上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业 战略的发展需要，促进公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发 展能力，公司董事会特决定下设董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）。 第八条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主 任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。 第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务会计报 表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。截至 2023 年 12 月 31 日的公司合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务 报表附注业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并且被出具标准无保留意 见的审计报告。现将 2023 年度财务报表反映的主要财务情况报告如下： 一、2023 年度主要财务数据和指标 单位：人民币元 | 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入 | 568,339,077.28 | 525,335,882.18 | 8.19% | | 营业利润 | -68,569,829.69 | -47,190,950.58 | -45.30% | | 利润总额 | -69,319,778.92 | -47,494,366.87 | -45.95% | | 归属于上市公司股东 的净利润 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 26 日 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 上海古鳌电子科技股份有限公司 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》等要求，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司在任独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世 兵先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事姚宝敬先生、陈振婷女士、王世兵先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任 何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存 在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展 证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 会计师事务所选聘制度 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； 第一章 总 则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定和要求，结合公司的实际情况，特定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会 计师事 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于公司 2023 年度无保留意见审计报告中强调事项段 有关事项的专项说明 大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告的审计机 构，对本公司 2023 年度财务报告出具了带强调事项的无保留审计意见的审计报 告（大华审字[2024] 0011003999 号）。根据中国证监会和深圳证券交易所的相 关要求，公司董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下： 1 加强调事项段，提醒财务报表使用者关注该事项。上述强调事项段中涉及事项对 古鳌科技 2023 年度财务状况和经营成果无重大影响。 三、董事会关于所涉及事项的相关说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财务报表出具了带强调 事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出 于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对该审计报告予以理 解和认可。 董事会将持续关注带强调事项段的无保留审计报告涉及事项的进展情况，将 根据相关进展及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东的合法权益。 一、审计报告中强调事项段的主要内容 会计师提醒财务报表使用者关注，如财务报 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 未来三年（2024 年—2026 年）股东回报规划 为了完善和健全上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）科学、 持续、稳定的分红政策和监管机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念， 给予投资者合理的投资回报，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定及要求，同时结合公司实际情况， 制定了《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》，主要内容如下： 一、股东回报规划制定考虑因素 股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实 际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分 考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需 求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东回报规划制定原则 公司董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》确定的利润分配 政策制定本规划。公司实行积极、持续、稳定的利润分配 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 首席合伙人：梁春 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会第三十四次会议、 第四届监事会第二十次会议及 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘大华为公司 2023 年度审计机构，聘 期 1 年。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 董事会审计委员会关于对会计师事务所 2023 年度履职 情况评估及履行监督职责情况的报告 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计 委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员 会工作细则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监 督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 ...

中信建投证券股份有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有 限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： ______________ ______________ 王慧能 陈子晗 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"本保荐机构"）作 为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）持续督导阶 段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关规定，中信建投证券在 2023 年度持续督导期 间内主要通过如下方式对古鳌科技内部控制的有效性进行了核查论证：（1）查 阅古鳌科技各项业务和管理规章制度、三会会议资料、信息披露文件、行政监管 措施决定书及整改报告、《2023 年度内部控制自 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 内部控制缺陷认定标准 第一章 总 则 第一条 为了完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 制度，建立健全公司内部控制评价标准，确保公司内部控制评价工作有效开展，根据《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制工作指引》等有关规定，结合公司规模、行业特 征、风险偏好和风险承受度等因素，制定本公司内部控制缺陷认定标准。本标准适用于 公司内部控制缺陷认定。 第二章 内部控制缺陷的分类 第二条 内部控制缺陷按照成因或来源分为设计缺陷和运行缺陷两类： （一）设计缺陷：指公司未建立为实现控制目标所必要的控制，或者现有控制设计 不适当，即使控制正常运行也难以实现控制目标。 （二）运行缺陷：指建立了设计有效的内部控制，由于运行不当，包括未按设计的 方式运行、没有得到有效运行、执行人员缺乏必要授权或专业胜任能力等，无法有效实 现控制目标。 第三条 内部控制缺陷按照影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷： （一）重大缺陷：指存在一个或多个控制缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标。 当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，显示公司内部控制无效。 （二）重要缺陷：指存在一个或多个控制 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于上海钱育信息科技有限公司 业绩实现情况说明的审核报告 大华核字[2024]0011009205 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于上海钱育信息科技有限公司 业绩实现情况说明的审核报告 | | 目 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 业绩实现情况说明的审核报告 | 1-2 | | 二、 | 上海古鳌电子科技股份有限公司关于上海 | 1-2 | | | 钱育信息科技有限公司业绩实现情况说明 | | 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 业绩实现情况说明的审核报告 大华核字[2024]0011009205 号 上海古鳌电子科技股 ...