上海古鳌电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： 第二章 ...

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 利润分配条件与比例 - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[6] - 最近一期经审计资产负债率不超过70%才满足现金分红条件[11] - 满足条件时，每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 利润分配相关程序 - 调整利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 说明弥补亏损、提取公积金等分配相关信息[23] - 披露本期利润分配及现金分红情况，说明比例及合理性[23] - 以回购股份金额视同现金分红需说明计入金额和比例[23] - 确认利润分配方案是否符合章程和股东回报规划[23] 高送转方案要求 - 披露高送转方案需说明相关股东前三月持股变动及未来减持计划[24] - 说明方案披露前后三月相关股东限售股限售期届满情况[24] - 明确高送转方案对净资产收益率、投资者持股比例无实质影响[24] - 说明高送转方案对每股收益、每股净资产的摊薄情况[24] 其他 - 重大投资或支出界定标准[10] - 本制度未规定时适用相关法律法规和公司章程[26] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[28]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前3日通知，紧急情况提前24小时书面通知[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经成员过半数通过[14] 委员规定 - 每委员最多接受一名委员委托[18] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[19] 其他事项 - 会议决议次日向董事会通报[28] - 出席人员有保密义务[29] - 会议记录等文件由证券部保存不少于十年[30] - 规程适用法规和章程规定，抵触以法规章程为准[23] - 规程由董事会负责解释并经审议通过后生效[24][25]

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署文件[4] - 可对特定条件单位担保，不符条件经审议也可担保[6][7] 担保审议条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需相关审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保需相关审议[13] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[13] 担保额度申请 - 为控股子公司担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会[16] 担保事项变更 - 被担保人变更事项或债务展期，公司需重新履行程序[16][17] 担保合同要求 - 合同应明确主债权等条款，多方申请需明确份额和责任[20] 担保工作分工 - 财务部负责登记备案等，通报董秘披露信息[22] - 财务负责资信调查等，法务配合[23][25] 担保追偿程序 - 被担保人到期15个交易日未还款，财务部通知启动追偿[27][28] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[28] 担保信息披露 - 控股子公司为特定主体担保需及时披露，公司披露担保总额[31][32] - 独立董事在年报对担保专项说明并发表意见[33] - 已披露事项出现异常需及时披露[34] 违规处理措施 - 董事会建立核查制度，违规担保及时披露并改正[32] - 因担保造成损失减少损失并追究责任[34][35][39]

上海古鳌电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本制度。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事 会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传 送。 第二章 内幕信息及内幕信 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法 权益，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规 定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《上海古鳌电子科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和证券 交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地 披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施 内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一 致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 ...

财务表现 - 上半年营业收入7220.08万元 同比下降50.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.13亿元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润亏损1.14亿元 [1] - 基本每股收益为-0.33元 [1] 经营状况 - 公司营收出现大幅下滑 [1] - 净利润及扣非净利润均呈现亏损状态 [1] - 每股收益为负值 [1]

| | 东高（广东）科 技发展有限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | 10,231,534.25 | 163,643.83 | | 10,395,178.08 | 借款 | 非经营 性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其他关联方及其附 属企业 | 东方高圣科技有 限公司 | 其他关联方 | 其他应收款 | | 155,033.85 | 155,033.85 | | 业绩补偿款 | 非经营 性往来 | | | 上海睦誉企业管 理中心（有限合 | 其他关联方 | 其他应收款 | | 1,162,753.84 | 1,162,753.84 | | 业绩补偿款 | 非经营 | | | 伙） | | | | | | | | 性往来 | | | 李正祥 | 关联自然人 | 其他应收款 | | 30,000.00 | 30,000.00 | | 备用金 | 非经营 性往来 | | 总计 | - | - | - | 12,556,519.75 | 1,511,431.52 | 1,347,787.69 | 12,72 ...

公司治理 - 2025年8月27日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[1] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] 股份转让与限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[3] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[3] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证[3] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会、董事会决议[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或审计委员会向法院诉讼[4] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议[7] - 审议公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 股东会召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 董事会、监事会、审计委员会及持股3%以上股东可提提案，持股1%以上可提临时提案[12][13] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[17] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[17] 董事相关规定 - 董事由股东会选举或更换，任期3年，任期届满可连选连任[21] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[22] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[28] - 担任公司独立董事需有5年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[29] 委员会设置 - 公司董事会设置审计、提名、战略、薪酬与考核委员会，成员应为单数且不少于3名[30] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人[30] 监事与监事会 - 监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任[33] - 公司监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3（即1人）[34] 财报报送与利润分配 - 公司在会计年度结束日起4个月内报送年度财报，前6个月结束日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束日起1个月内报送季度财报[35] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[35] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[38] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[40]

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-058 上海古鳌电子科技股份有限公司 4、会议召开时间： 现场会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）14:30。 网络投票时间：2025 年 9 月 15 日 9:15—15:00，其中：通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 9 月 15 日上午 9:15—9:25、 9： 30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为：2025 年 9 月 15 日 9:15—15:00 期间的任意时间。 5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 关于召开 2025 年度第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十次 会议于 2025 年 8 月 27 日召开，会议决定于 2025 年 9 月 15 日 14:30 召开公司 2025 年度第二次临时股东会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、会议届次：2025 ...