市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 交易情况 - 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份[4][5][10] - 交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][9] 行业与政策 - 东高科技属金融信息服务业，交易行业非政策重点行业[2][8] 其他情况 - 交易不对上市公司股权结构产生影响[4] - 截止核查意见出具日，公司无未结案立案稽查情形[6][10]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 交易为现金出售，不涉及发行股份，不影响股权结构及控制权[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

公司概况 - 上海古鳌电子科技股份有限公司，股票代码300551，在深圳证券交易所上市[1] - 公司控股股东、实际控制人为陈崇军，持股比例为22.72%[156][159] - 公司主营业务分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务[161] 交易信息 - 公司拟向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易价格500万元[25] - 东高科技评估基准日为2024年5月31日，评估结果23412.25万元，增值率13943.17%[26] - 本次交易已获控股股东原则同意等，尚需股东大会审议通过及监管机构审批[39] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入5.6834亿元，交易后备考1.4640亿元[93] - 2024年1 - 5月公司营业收入1.2008亿元，交易后备考4160.79万元[93] - 2023年公司归母净利润 - 7506.74万元，备考后 - 5197.47万元[95] 业绩承诺与补偿 - 上海睦誉、东方高圣承诺2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计不低于1.26亿元[76] - 2022 - 2023年东高科技扣非归母净利润合计1995.27万元，承诺方应补偿8348.38万元[79][80] - 本次交易价款从公司应付上海睦誉剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[30] 历史违规 - 2022年公司因未及时审议和披露关联交易等被出具警示函[172] - 2023年公司因信息披露不准确等被责令整改[173] - 2024年4 - 5月控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑拘和逮捕[176] 交易对方情况 - 上海睦誉成立于2020年9月27日，出资总额5800万元[180] - 2023年12月31日，上海睦誉资产总额10305.58万元，负债总额8035.10万元[194] - 上海睦誉通过持有东方高圣55.1%出资额间接控制东高科技49%少数股权[199]

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方[1] 评估相关 - 交易评估基准日为2024年5月31日[1] - 沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具报告[1] - 评估机构独立，假设合理，方法恰当，结果公允[2][4][5] 交易价格 - 标的资产最终交易价格以评估值为参考协商确定[5] 董事会意见 - 董事会认为本次重大资产出售各方面合理公允[5]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉[2] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 公司控制交易筹划人员范围、要求保密并签协议[3] - 公司登记内幕信息知情人、编制交易进程备忘录并递交材料[4] - 律师认为公司按规制定制度并遵守保密措施[5]

上海古鳌电子科技股份有限公司 关于重大资产重组的一般性风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有 限合伙）（以下简称 "交易对方"）（以下简称"本次交易"）。 2024 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会 第十次会议，审议通过了《关于〈上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出 售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并 在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于 2024 年 10 月 14 日披露的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要等相关文件及公告。 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-072 公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com ...

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森评估具备相关法律法规及中国证券 监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服 务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影 响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的 原则和要求，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司 2.00%的股权（以下简称"标的资产"）转让给关联方上 海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。本次交易的评估基 准日为 2024 年 5 月 31 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称 "沃克森评估"）对本次交易标的资产的价值进行了评估，并出具了相关资产评 估报告。 根据《上市公司独立董事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规 章、规范性文件及《上海古 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 10 月 14 日 2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得 利用内幕信息买卖公司股票。 3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构， 并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应 的保密条款。 4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情 人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权 转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 在本次 ...

业绩数据 - 2024年1 - 5月交易前营收12007.97万元，交易后4160.79万元[2] - 2023年度交易前营收56833.91万元，交易后14640.08万元[2] - 2024年1 - 5月交易前归母净利润 - 10748.17万元，交易后 - 11577.15万元[2] - 2023年度交易前归母净利润 - 7506.74万元，交易后 - 5197.47万元[2] - 2024年1 - 5月交易前基本每股收益 - 0.32元/股，交易后 - 0.34元/股[2] - 2023年度交易前基本每股收益 - 0.22元/股，交易后 - 0.15元/股[2] 市场与合作 - 拟转让东高（广东）科技2.00%股权给关联方[1] - 2023年8月与新存科技签协议，10月设控股子公司[3][4] 公司承诺 - 董事、高管对填补回报措施作出多项承诺[5][6] - 控股股东、实控人陈崇军对填补回报措施作出多项承诺[6][7]