证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2025-055 上海古鳌电子科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第 二十次会议（以下简称"本次会议"）的会议通知于 2025 年 8 月 18 日以通讯形 式向全体董事发出。 2、本次会议于 2025 年 8 月 27 日以现场结合通讯表决方式召开。 3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人（其中，以通讯表决 方式出席的董事 5 人）。 4、本次会议由董事长侯耀奇先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本 次会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经全体参会董事审议，作出如下决议： 1、审议通过《<2025 年半年度报告>及摘要》； 经审核，董事会认为：公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制符合法 律法规规 ...

财务表现 - 2025年上半年营业收入7220.08万元 同比下降50.40% [1] - 归属于上市公司股东的净利润-1.13亿元 同比减少5.73% [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [1]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或独财[6] 项目论证与延期 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司重新论证项目[11] - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，经董事会审议、保荐机构发表意见并披露信息[23] 协议签订与资金使用期限 - 募集资金到账后1个月内公司与保荐或独财、银行签三方协议[6] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后6个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超十二个月且不影响募投计划[13] 资金存放与使用限制 - 募集资金存放于经董事会批准的专户，专户不存放非募集资金[6] - 除金融类企业外，募集资金不用于委托理财（现金管理除外）等投资[10] 审议与披露要求 - 募集资金用于特定事项经董事会审议，部分事项经股东会审议[12] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理经董事会审议并及时披露[16] - 使用超募资金经董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，披露使用必要性和合理性[23] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，豁免特定程序，使用情况在年报披露[22] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，经股东会审议通过[22] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露专项报告[26] - 会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并报告结果[27] 违规处理 - 未经审议擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，责任董事赔偿损失，情节严重可罢免[29] - 违规使用募集资金造成公司损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[29] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[32][33]

信息披露制度 - 公司实行年报信息披露责任追究制度，适用于多类人员[2] - 年报信息披露重大差错包括财务报告差错等情形[3] 责任认定 - 违反规定致差错应追究责任人责任[6] - 董事长等对年报披露和财报承担主要责任[10] 处理措施 - 情节恶劣从重惩处，有效阻止从轻处理[8] - 责任追究形式多样，结果可纳入绩效考核[11] 监督流程 - 差错被监管采取措施，内审查实报董事会追责[10] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[11]

上海古鳌电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证 财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海古鳌电子科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司具体 情况，特制定本制度。 （一）具有独立的法人资格； （二）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所 需的执业资格； （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； 1 （四）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； 第二条 公司选聘执行财务会计报告审计业务的会计师事务所相关行为（指 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为），应当 遵照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。选聘任会计师事务所从事除财务会 计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意 后提交 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公 司"）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东 和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上海古鳌电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制订本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其 他主体以外的法人或者其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入7220.08万元，同比下降50.40%[21] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1.134亿元，同比减亏5.73%[21] - 基本每股收益-0.33元/股，同比改善5.71%[21] - 加权平均净资产收益率-21.25%，同比下降7.46个百分点[21] - 归属于上市公司股东的扣非净利润亏损1.143亿元，同比减亏5.21%[21] - 营业收入同比下降50.40%至7220.08万元，主要因东高科技不再纳入合并范围[36] - 营业总收入从1.46亿元下降至7220万元，降幅50.6%[120] - 营业收入为7.22亿元人民币，同比增长101.6%[121] - 净利润亏损1.18亿元人民币，同比收窄6.6%[122] - 母公司营业收入为6417.59万元人民币，同比增长49.8%[124] - 母公司净利润亏损3815.02万元人民币，同比收窄2.6%[124] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比上升54.46%至7167.05万元，主要因金融机具设备及服务销售增加[36] - 研发投入减少21.80%至1367.76万元[36] - 营业总成本为11.26亿元人民币，其中销售费用1.57亿元，同比增长378.5%[121] - 研发费用为1.37亿元人民币，同比增长21.8%[121] - 母公司营业成本为6192.18万元人民币，同比增长63.7%[124] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-4796.36万元，同比下降859.88%[21] - 投资活动产生的现金流量净额改善99.44%至-57.84万元，主要因上年同期支付新存科技股权投资款[36] - 报告期投资额大幅下降1029.86%至300万元[48] - 合并经营活动现金流量净额转负为-4796.4万元而去年同期为631.2万元[126] - 合并投资活动现金流出大幅减少99.5%至64.3万元[127] - 母公司销售商品提供劳务收到的现金同比增长37.1%至6326.4万元[128] - 母公司经营活动现金流出同比增长11.9%至1.15亿元[128] - 合并期末现金及现金等价物余额同比下降22.6%至1.5亿元[127] - 母公司投资支付现金同比减少97.4%至300万元[129] - 合并支付职工现金同比下降50.3%至3547.1万元[126] - 母公司期末现金余额同比下降31.0%至1.01亿元[129] - 合并筹资活动现金流出大幅减少96.2%至214.2万元[127] - 合并层面销售商品提供劳务收到的现金同比下降53.3%至6973.5万元[126] 资产和负债变动 - 总资产6.20亿元，较上年度末下降14.34%[21] - 长期股权投资减少25.73%至1.91亿元，主要因确认新存科技投资损失及计提减值[42] - 货币资金减少1.76个百分点至总资产26.14%[42] - 应收账款占比上升2.78个百分点至8.13%，反映金融机具销售增加[42] - 公司货币资金期末余额为1.62亿元，较期初2.02亿元减少19.7%[113] - 交易性金融资产期末余额为50万元，较期初131.78万元减少62.1%[113] - 应收账款期末余额为5,039.05万元，较期初3,875.91万元增长30.0%[113] - 存货期末余额为1.04亿元，较期初1.07亿元减少2.1%[113] - 流动资产合计期末余额为3.49亿元，较期初3.80亿元减少8.2%[113] - 总资产从723.8亿元下降至620.0亿元，降幅14.3%[114][115] - 长期股权投资从256.5亿元减少至190.5亿元，减少66.0亿元[114] - 固定资产从53.1亿元下降至25.2亿元，减少27.9亿元[114] - 未分配利润从-21.8亿元恶化至-33.1亿元，亏损扩大11.4亿元[115] - 货币资金从15.1亿元下降至11.3亿元，减少3.6亿元[116] - 应收账款从4148万元增至5218万元，增长25.8%[117] - 母公司长期股权投资从67.8亿元略降至67.1亿元[117] - 母公司未分配利润从-807万元恶化至-4623万元[118] - 流动负债合计从92.5亿元增至95.0亿元，增长2.7%[115] 业务线表现 - 金融机具设备及服务收入增长50.47%至6404.75万元，但毛利率下降25.56个百分点至-7.67%[38] - 钱育做市软件系列服务于证券公司自营、期货公司风险子公司等客户[29] - QWIN期权策略交易软件服务于证券公司经纪、期货公司经纪、私募等机构[29] - 公司金融设备客户覆盖中、农、工、建、交、邮政等全国性银行总行[33] - 公司产品具备多币种识别和跨境清分等全球化功能模块[32] - 公司开发了智能鉴伪算法矩阵，实现多种外币毫秒级精准识别[32] 投资和减值 - 投资收益亏损6728.68万元，占利润总额55.79%[40] - 公司长期股权投资存在减值风险因新存科技产品尚未量产且研发存在重大不确定性[60] - 参股公司新存科技（武汉）有限责任公司净资产为负242,659,307.73元[57] - 主要子公司上海昊元古信息管理合伙企业报告期净亏损66,946,075.80元[57] - 公司自有资金初始投资其他资产类别500,000元[50] - 公司期末委托理财未到期余额50万元且无逾期未收回金额[53] - 委托理财全部使用自有资金且未计提减值准备[53] 公司治理和股权结构 - 公司计划不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[6] - 公司董事会秘书田青于2025年1月3日被解聘[63] - 实际控制人陈崇军股份减持承诺正常履行中（2016年10月18日承诺）[69] - 实际控制人陈崇军同业竞争承诺正常履行中（2016年10月18日承诺）[69] - 姜小丹承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[70] - 侯耀奇章祥余承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[70] - 所有承诺事项均按时履行[70] - 无超期未履行完毕的承诺事项[70] - 公司控股股东陈崇军持股67,693,537股，占公司总股本19.91%[93] - 控股股东累计质押股份56,312,923股，占其持股比例83.19%[93] - 控股股东全部股份67,693,537股被司法冻结，占公司总股本19.91%[93] - 有限售条件股份减少43,787,639股（-97.8%），期末占比降至0.29%[98] - 无限售条件股份增加43,787,639股（+14.5%），期末占比升至99.71%[98] - 股份总数保持345,752,939股不变[99] - 境内自然人持股减少43,787,639股（-97.8%），期末仅余989,981股[98] - 人民币普通股增加43,787,639股至344,762,958股[98] - 期末限售股总数989,981股全部为高管限售股[101] - 侯耀奇持有高管限售股169,552股[101] - 姜小丹持有高管限售股546,750股[101] - 章祥余持有高管限售股273,679股[101] - 高管限售股解除规则为每年解锁持股总数的25%[101] - 报告期末普通股股东总数为39,856户[103] - 第一大股东陈崇军持股比例为20.51%，持股数量为70,913,537股，报告期内减持7,637,070股[103] - 陈崇军所持全部股份70,913,537股处于质押状态，其中59,532,923股被质押[103] - 公司回购专用证券账户持有5,690,100股，占总股本比例1.65%[103] 诉讼和重大事项 - 重大诉讼涉案金额2,695万元（股权转让纠纷）[77] - 公司作为原告的其他诉讼汇总涉案金额379.8万元[77] - 公司作为被告的其他诉讼汇总涉案金额30万元[77] - 出售上海致宇20.41%股权交易金额5,500万元[91] - 未支付业绩补偿款（东方高圣及上海睦誉）[92] - 2024年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除[75] 研发和知识产权 - 公司及子公司拥有522项专利技术，包括213项发明专利、263项实用新型专利和46项外观专利[34] - 公司及子公司获得216项软件著作权[34] - 公司及子公司拥有60项商标[34] - 上海钱育拥有31项软件著作权[33] - 钱育信息获得高新技术企业、专精特新中小企业等多项资质认定[33] 会计政策和财务报告 - 公司半年度财务报告未经审计[74] - 公司半年度财务报告未经审计[111] - 非经常性损益项目金额82.56万元，主要来自政府补助92.52万元[25][26] - 公司报告期内未使用募集资金[51] - 公司报告期无衍生品投资及委托贷款业务[53][54] - 公司未出售重大资产及重大股权[55][56] - 公司未纳入环境信息依法披露企业名单[66] - 公司为员工办理医疗养老失业工伤生育等社会保险并缴纳住房公积金[66]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] - 出现规定情形1个月内解聘[8] - 连续3月以上不能履职应解聘[8] 董事会秘书职责与事务 - 辞职自收到书面报告之日起生效[9] - 负责信息披露事务及制度制订[12] - 组织筹备董事会和股东会并记录签字[12] - 在规定期限回复深交所问询并提交资料[14] 部门设置与细则生效 - 设立证券部由董事会秘书管理[11] - 细则经董事会审议通过后生效[20]

上海古鳌电子科技股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | P | | | --- | --- | | 1 | 1 R | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 19 | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事和董事会 | 29 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 29 | | 第二节 | 董事会 33 | | | 第三节 | 独立董事 | 37 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 40 | | 第六章 | 高级管理人员 | ...

上海古鳌电子科技股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》和《上海古鳌电子科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临 时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限 ...