上海市锦天城律师事务所 关于上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 编号：01F20242377 致：上海古鳌电子科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受上海古鳌电子科技股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"古鳌科技"）的委托，担任上市公司 本次交易的专项法律顾问，并就本次交易出具了《上海市锦天城律师事务所关 于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》 《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易的补充法律意见书》（前述两项法律意见书以下合称"原法律意见 书"）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次交易的实施情况 出具 《上海市锦天 ...

股权交易 - 古鳌科技将东高科技2%股权转让给上海睦誉，作价500万元[14][17] - 以2024年5月31日为基准日，东高科技2%股权评估值468.24492万元[17] - 交易价款从剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中抵扣[18][41] - 2024年12月20日东高科技完成股东变更工商登记[26] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[21][22][23] 人员变动 - 2024年11月13日公司调整部分高级管理人员职位[32] - 2024年12月19日标的公司股东会选举胡冲冲、陈彬彬为董事[34] 财务资助 - 截至核查意见出具日，公司为东高科技提供1000万元财务资助借款[35] 交易进展 - 相关协议已生效，各方履行承诺，无违约情形[37][38][42] - 交易实施情况与披露信息无实质性差异，后续无合规风险和法律障碍[44]

股权交易 - 古鳌科技将东高科技2%股权转让给上海睦誉，作价500万元[15] - 以2024年5月31日为基准日，东高科技2%股权评估值468.24492万元[18] - 交易价款从应付剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中抵扣[19] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[22][23][24] - 2024年12月20日，东高科技完成股东变更工商登记，公司持股49%[27] 人事变动 - 2024年11月13日，公司部分高级管理人员职位调整[33] - 2024年12月19日，东高科技股东会选举胡冲冲、陈彬彬为董事，胡冲冲任董事长[35] 财务资助 - 截至报告出具日，公司为东高科技提供1000万元财务资助借款[36] 后续事项 - 本次交易后续需履行信息披露义务，无合规性风险和实质性法律障碍[40] - 上市公司将向东高科技委派一名财务监管人员，正在甄选[43]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对上海古鳌电子科技股份有限公司 及相关责任人的监管函 创业板监管函〔2024〕第 179 号 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会、陈崇军、李瑞明、 田青、侯耀奇、姜小丹： 根据中国证监会上海监管局《关于对上海古鳌电子科技 股份有限公司、陈崇军、李瑞明、田青、侯耀奇、姜小丹采 取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2024]379 号）查明的 事实，你公司及相关当事人存在以下违规行为： 2021 年 12 月 14 日，你公司披露收购北京东方高圣投资 顾问有限公司（后迁址并更名为东高（广东）科技发展有限 公司，简称"东高科技"）51%股权的公告。2022 年以来，东 高科技工商登记信息中变更了名称、住所和法人。但东高科 技《经营证券期货业务许可证》至今未完成法人信息变更， 你公司 2022 年年报、2023 年年报中未完整、准确披露相关 信息。 1 你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则 （2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条的规定。 公司实际控制人、时任董事长陈崇军，公司时任总经理 李瑞明未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《创 业板股票上 ...

股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共364人，代表股份83,126,761股，占总股份24.0422％[5] - 现场会议出席股东及代理人4人，代表股份79,870,581股，占总股本23.1005%[5] - 网络投票股东及代理人360人，代表股份3,256,180股，占总股本0.9418％[6] 议案表决情况 - 《交易主体》总表决同意82,827,786股，占99.6403％；中小股东同意2,957,205股，占90.8182％[7] - 《标的资产》总表决同意82,832,886股，占99.6465％；中小股东同意2,962,305股，占90.9749％[8] - 《交易方式》总表决同意82,833,186股，占99.6468％；中小股东同意2,962,605股，占90.9841％[9] - 《交易价格及定价依据》总表决同意82,821,186股，占99.6324％；中小股东同意2,950,605股，占90.6155％[10] - 《支付方式》总表决同意82,817,186股，占99.6276％；中小股东同意2,946,605股，占90.4927％[12] - 《交易费用和成本安排》总表决同意82,820,786股，占99.6319％；中小股东同意2,950,205股，占90.6033％[13] - 《本次交易的过渡期间损益安排》总表决同意82,813,186股，占99.6228％；中小股东同意2,942,605股，占90.3699％[14] - 《标的资产交割》总表决同意82,813,586股，占99.6233％；中小股东同意2,943,005股，占90.3821％[16] - 《决议的有效期限》总表决同意82,938,486股，占99.7735％；中小股东同意3,067,905股，占94.2179％[17] - 《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》总表决同意82,805,586股，占99.6136％；中小股东同意2,935,005股，占90.1364％[18] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》总表决同意82,819,786股，占99.6307％；中小股东同意2,949,205股，占90.5725％[20] - 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638％；中小股东同意3,059,805股，占93.9692％[21] - 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》总表决同意82,925,586股，占99.7580％；中小股东同意3,055,005股，占93.8217％[22] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》总表决同意82,938,786股，占99.7739％；中小股东同意3,068,205股，占94.2271％[24] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638％；中小股东同意3,059,805股，占93.9692％[25] - 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》总表决同意82,943,786股，占99.7799％；中小股东同意3,073,205股，占94.3807％[27] - 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》总表决同意82,944,886股，占99.7812％；中小股东同意3,074,305股，占94.4145％[28] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意82,913,786股，占比99.7438%；中小股东同意3,043,205股，占比93.4594%[29] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》总表决同意82,944,986股，占比99.7813%；中小股东同意3,074,405股，占比94.4175%[31] - 《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》总表决同意82,943,786股，占比99.7799%；中小股东同意3,073,205股，占比94.3807%[32] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》总表决同意82,942,786股，占比99.7787%；中小股东同意3,072,205股，占比94.3500%[33] - 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》总表决同意82,924,086股，占比99.7562%；中小股东同意3,053,505股，占比93.7757%[35] - 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》总表决同意82,942,686股，占比99.7786%；中小股东同意3,072,105股，占比94.3469%[36] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》总表决同意82,945,486股，占比99.7819%；中小股东同意3,074,905股，占比94.4329%[38] - 《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》总表决同意82,212,486股，占比99.7751%；中小股东同意3,070,905股，占比94.3101%[39] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》总表决同意82,944,486股，占比99.7807%；中小股东同意3,073,905股，占比94.4022%[40] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意82,944,886股，占比99.7812%；中小股东同意3,074,305股，占比94.4145%[42] - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决同意82,940,386股，占比99.7758％，中小股东同意3,069,805股，占比94.2763％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决同意82,929,086股，占比99.7622％，中小股东同意3,058,505股，占比93.9292％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决同意82,792,786股，占比99.5982％，中小股东同意2,922,205股，占比89.7433％[46] 反对与弃权情况 - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决反对107,775股，占比0.1297％，中小股东反对占比3.3099％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决反对116,775股，占比0.1405％，中小股东反对占比3.5863％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决反对219,975股，占比0.2646％，中小股东反对占比6.7556％[46] - 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》总表决弃权78,600股，占比0.0946％，中小股东弃权占比2.4139％[43] - 《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》总表决弃权80,900股，占比0.0973％，中小股东弃权占比2.4845％[44][45] - 《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》总表决弃权114,000股，占比0.1371％，中小股东弃权占比3.5010％[46] 合法性认定 - 国浩律师认为公司2024年第二次临时股东大会召集、召开、表决程序及人员资格合法有效[47]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会现场会议于11月29日14:30召开，董事会于11月14日公告通知各股东[5][6][7] - 通过现场和网络投票的股东364人，代表股份83,126,761股，占公司总股本的24.0422%[8] - 现场投票股东4人，代表股份79,870,581股，占公司总股本的23.1005%[8] - 网络投票股东360人，代表股份3,256,180股，占公司总股本的0.9418%[8] 议案表决情况 - 《交易主体》总表决同意82,827,786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6403%[13] - 《交易主体》中小股东表决同意2,957,205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.8182%[13] - 《标的资产》总表决同意82,832,886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6465%[15][16] - 《标的资产》中小股东表决同意2,962,305股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9749%[16] - 《交易方式》总表决同意82,833,186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6468%[17] - 《交易方式》中小股东表决同意2,962,605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9841%[17] - 《本次交易的过渡期间损益安排》总表决同意82,813,186股，占99.6228%；中小股东表决同意2,942,605股，占90.3699%[22] - 《标的资产交割》总表决同意82,813,586股，占99.6233%；中小股东表决同意2,943,005股，占90.3821%[23] - 《决议的有效期限》总表决同意82,938,486股，占99.7735%；中小股东表决同意3,067,905股，占94.2179%[25] - 《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》总表决同意82,805,586股，占99.6136%；中小股东表决同意2,935,005股，占90.1364%[26] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》总表决同意82,819,786股，占99.6307%；中小股东表决同意2,949,205股，占90.5725%[27] - 《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638%；中小股东表决同意3,059,805股，占93.9692%[29] - 《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》总表决同意82,925,586股，占99.7580%；中小股东表决同意3,055,005股，占93.8217%[30] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》总表决同意82,938,786股，占99.7739%；中小股东表决同意3,068,205股，占94.2271%[30] - 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》总表决同意82,930,386股，占99.7638%；中小股东表决同意3,059,805股，占93.9692%[33] - 《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》总表决同意82,943,786股，占99.7799%；中小股东表决同意3,073,205股，占94.3807%[34] - 《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》总表决同意82,913,786股，占比99.7438%，中小股东表决同意3,043,205股，占比93.4594%[37] - 《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》总表决同意82,944,986股，占比99.7813%，中小股东表决同意3,074,405股，占比94.4175%[37][38] - 《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》总表决同意82,943,786股，占比99.7799%，中小股东表决同意3,073,205股，占比94.3807%[38] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》总表决同意82,942,786股，占比99.7787%，中小股东表决同意3,072,205股，占比94.3500%[40] - 《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》总表决同意82,924,086股，占比99.7562%，中小股东表决同意3,053,505股，占比93.7757%[40] - 《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》总表决同意82,942,686股，占比99.7786%，中小股东表决同意3,072,105股，占比94.3469%[41] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》总表决同意82,945,486股，占比99.7819%，中小股东表决同意3,074,905股，占比94.4329%[42] - 《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》总表决同意82,212,486股，占比99.7751%，中小股东表决同意3,070,905股，占比94.3101%[43] - 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》总表决同意82,944,486股，占比99.7807%，中小股东表决同意3,073,905股，占比94.4022%[44] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》总表决同意82,944,886股，占比99.7812%，中小股东表决同意3,074,305股，占比94.4145%[45] 总体表决情况 - 中小股东弃权80,900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的2.4845%[48] - 总表决同意82,792,786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5982%[49] - 总表决反对219,975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2646%[49] - 总表决弃权114,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1371%[49] - 中小股东表决同意2,922,205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.7433%[49] - 中小股东表决反对219,975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7556%[49] - 中小股东表决弃权114,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.5010%[49] 议案类型 - 议案1至20为特别决议议案，需出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[49] - 其他议案为普通决议议案，需出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上通过[49] 特殊情况 - 议案16涉及关联股东回避表决[49]

市场扩张和并购 - 2021年12月14日古鳌科技披露收购东高科技51%股权公告[2] 信息披露问题 - 东高科技许可证未完成法人信息变更，2022、2023年年报未完整准确披露信息[2] 监管措施 - 上海证监局对古鳌科技出具警示函[3] 责任认定 - 陈崇军等多人对年报未完整准确披露事项负有责任[3][4][5] 救济途径 - 不服监管措施可申请复议或诉讼[5]

控股股东股份情况 - 陈崇军持有公司股份78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2] - 累计质押股份6,717万股，占其所持股份85.51%，占股本19.75%[2] - 累计被司法冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占股本23.10%[2] - 本次新增轮候冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占股本23.10%[4] - 累计被司法轮候冻结股份251,632,737股，占其所持股份320.34%，占股本74.00%[5] 影响及其他情况 - 司法冻结股份强制处置或影响陈崇军控股股东地位[2] - 公司日常运行和生产经营未受冻结事项影响[6] - 陈崇军无违规占用资金和公司为其违规担保情形[6] - 陈崇军近一年有大额债务逾期及违约情形[7] - 司法强制执行可能致陈崇军股份被动减持，有不确定性[7]

控股股东股份情况 - 陈崇军持股78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2][6] - 累计质押6,717万股，占其所持股份85.51%，占剔除后股本19.75%[2][6] - 累计被司法冻结78,550,607股，占其所持股份100%，占剔除后股本23.10%[2][6] - 新增轮候冻结1,200,000股，占其所持股份1.53%，占总股本0.35%[4] - 累计被司法轮候冻结173,082,130股，占其所持股份220.34%，占总股本50.90%[5] 其他情况 - 司法冻结若强制处置，影响陈崇军控股及实控人地位[2][6] - 公司日常运行和生产经营未受冻结事项影响[6] - 陈崇军无违规占用资金和公司为其违规担保情形[6] - 陈崇军近一年有大额债务逾期及违约情形[7] - 司法强制执行可能致陈崇军股份被动减持，有不确定性[7]

控股股东股份情况 - 控股股东陈崇军持股78,550,607股，占剔除回购专用账户后股本23.10%[2][5] - 陈崇军累计质押股份6,717万股，占其所持股份85.51%，占剔除后股本19.75%[2][5] - 陈崇军累计被司法冻结股份78,550,607股，占其所持股份100%，占剔除后股本23.10%[2][5] - 陈崇军累计被司法轮候冻结股份171,882,130股[2][4][5] - 陈崇军部分股份解除轮候冻结290.7639万股，占其所持股份3.70%，占总股本0.86%[3] - 陈崇军累计被司法轮候冻结股份占其所持股份218.82%，占总股本50.54%[4]