交易情况 - 古鳌科技向上海睦誉出售标的公司2%股权，价款优先抵扣[11] 核查情况 - 内幕信息知情人买卖股票核查期为2024年4月14日至10月14日[12] - 核查范围包括上市公司等相关主体及其人员和直系亲属[13] - 核查对象核查期间无买卖上市公司股票情形[15][16]

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 号楼 室（上 37 7 1719 | | 合伙） | 海广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十一月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资 ...

股票情况 - 公司股票2024年11月5 - 6日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[3][4] - 自查不存在违反信息公平披露情形[6] 重大事项 - 2024年10月14日拟出售东高科技2%股权，待股东大会审议[6]

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为7150.14万元，同比下降49.49%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为217,079,111.55元，同比下降50.3%[15] - 公司第三季度净利润为-199,040,132.43元，同比下降310.1%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为-6933.43万元，同比下降178.48%[3] - 归属于母公司股东的净利润为-189,671,499.56元，同比下降289.2%[16] 资产与负债 - 公司总资产为11.30亿元，同比下降25.99%[3] - 公司2024年第三季度流动资产合计为509,194,308.82元，同比下降38.4%[12] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为621,177,638.89元，同比下降11.4%[12] - 公司2024年第三季度流动负债合计为258,846,232.93元，同比下降38.8%[13] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为93,359,790.83元，同比下降17.8%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为751,424,103.06元，同比下降20.0%[13] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%，主要受控股子公司东高科技人员薪资及成本费用支出减低影响[7] - 经营活动产生的现金流量净额为7,191,038.95元，同比改善105.9%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-94,693,830.89元，同比改善40.8%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-58,273,385.50元，同比下降310.6%[20] - 期末现金及现金等价物余额为169,927,492.86元，同比下降57.0%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为206,692,838.27元，同比下降68.8%[19] - 支付给职工及为职工支付的现金为96,744,716.73元，同比下降54.4%[19] - 投资支付的现金为122,998,000.00元，同比下降54.7%[19] - 吸收投资收到的现金为13,013,999.30元，同比下降40.8%[19] 研发费用与投资收益 - 公司研发费用为2577.85万元，同比下降36.72%，主要受控股子公司东高科技控制成本费用影响[6] - 公司2024年第三季度研发费用为25,778,522.54元，同比下降36.7%[15] - 公司投资收益为-1.16亿元，同比下降857.40%，主要受投资新存科技确认投资损益影响[6] 应收账款与货币资金 - 应收账款为6398.19万元，同比下降51.40%，主要受贸易业务回款影响[6] - 公司2024年第三季度应收账款为63,981,928.17元，同比下降51.4%[12] - 公司货币资金为1.78亿元，同比下降45.46%，主要受投资新存科技影响[6] 股东与股权 - 公司普通股股东总数为33,264人，前10名股东持股比例最高为22.72%，持股数量为78,550,607股[8] - 公司前10名无限售条件股东中，陈崇军持有34,762,968股人民币普通股，占比最高[8] - 公司限售股份变动情况显示，陈崇军持有的43,787,639股非公开发行股份将于2025年3月8日解除限售[9] - 公司出售控股子公司东高科技2%股权，交易价款拟从应付上海睦誉的剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中抵扣[10] 其他 - 截至2024年9月30日，东高科技的银行账户被法院冻结资金共计7,033,033.75元[10] - 公司2024年第三季度营业总成本为260,516,057.25元，同比下降43.9%[15] - 公司2024年第三季度营业利润为-205,857,948.32元，同比下降326.3%[15]

华兴证券有限公司 关于重大资产重组报告书援引本公司出具的结论性意见的 同意书 华兴证券有限公司（以下简称"本公司"）作为本次上海古鳌电子科技股份 有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广东）科 技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2.00%的股权转让给 关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"上海睦誉"或"交易对 方"）（以下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）的独立财务顾问，根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了《华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 华兴证券有限公司 （本页无正文，为《华兴证券有限公司关于重大资产重组报告书援引本公司出 具的结论性意见的同意书》之签章页） 独立财务顾问主办人： 邵一升 翟林飞 法定代表人： 项威 本公司同意上市公司于《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司针对本次交易所出具的结论性 意见，并对本公司出具的意见承担相应的法律责任。 特此说明。 （以下无正文） 年 月 日 ...

并购相关聘请 - 上市公司聘请华兴证券等四家机构为交易服务[5] - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[4][6] - 上市公司除依法聘请外无其他有偿聘请第三方行为[5][6] 合规情况 - 上述聘请行为符合廉洁从业风险防控意见规定[7]

交易信息 - 古鳌科技向上海睦誉转让东高（广东）科技发展有限公司2%股权并转移控制权，交易对价500万元[10] - 评估和审计基准日为2024年5月31日，报告期为2022 - 2024年5月31日[10] - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[20] - 协议生效后20个工作日内完成工商登记手续，交易决议有效期12个月[23][24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和重组上市[27][30][31] 公司历史 - 1996年7月8日古鳌有限设立，2016年10月18日上市[36][39] - 2018 - 2022年公司进行多次股本转增、回购注销及发行股票[40][42][43][44][45] - 1998年2月18日东高科技设立，历经多次增资、股权转让和名称变更[55][56][59][60][61][84][85] 业绩与财务 - 2023年度标的公司资产总额22879.00万元，占上市公司14.98%[30] - 2023年度标的公司营业收入42201.43万元，占上市公司74.25%[30] - 业绩承诺期2022 - 2024年度，东高科技累计净利润不低于1.26亿元[83][84] - 假设本次交易于报告期初完成，2023年上市公司营业收入为14,640.08万元，2024年1 - 5月为4,160.79万元[140] 资质与业务 - 东高科技拥有增值电信业务和证券期货业务经营许可证[89] - 截至2024年5月31日，东高科技及其控股子公司拥有8项境内注册商标和57项计算机软件著作权[102] - 东高科技经营范围包括软件开发、软件销售、证券投资咨询等[88] 诉讼与处罚 - 祥源控股诉陈明键股权回购案进入二审[109][110] - 2024年9月，番禺区人社局处罚东高科技，未支付工资288万元，罚款2万元未支付[115][116][117] - 2023年11月8日，公司因内控等问题被责令暂停新增客户6个月并整改[118] 未来展望 - 本次交易后公司将聚焦金融机具设备制造主业，筹备发展新型存储半导体模组业务[140] 相关方信息 - 上海睦誉出资总额5800万元，沈洁出资占比78%，赫江华出资占比22%[48] - 独立财务顾问为华兴证券有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所等[144]

（以下无正文） （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、 法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 华兴证券有限公司 担任上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易项目之独立财务顾问的承诺函 华兴证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上海古鳌电子科技 股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"）拟将持有的东高（广 东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的公司"）2. ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产交易行为[1]

资产与负债 - 2024年5月31日资产总计1,102,641,440.06元，2023年12月31日为1,294,593,924.28元[6] - 2024年5月31日负债合计221,818,932.51元，2023年12月31日为287,390,735.21元[8] - 2024年5月31日所有者权益合计880,822,507.55元，2023年12月31日为1,007,203,189.07元[8] 营收与利润 - 2024年1 - 5月营业收入41,607,885.14元，2023年度为146,400,831.58元[9] - 2024年1 - 5月营业利润为 - 128,096,323.49元，2023年度为 - 48,370,123.40元[9] - 2024年1 - 5月净利润为 - 120,634,519.90元，2023年度为 - 50,405,807.82元[9] 股本变动 - 2010年10月公司以26,810,000.00元进行股本转增，转增后注册资本5,000万元[10] - 2016年10月公司向社会公开发行1836万股，增资后注册资本变更为7,336万元[11] - 截至2024年5月31日，公司累计发行股本总数345,752,939股[16] 股权交易 - 公司拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉，交易作价500万元，交易后持股降至49%[18] 财务政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，自2023年10月25日起执行《企业会计准则解释第17号》[165] 税收政策 - 公司增值税税率为13%、9%、6%、3%、1%，企业所得税税率为15%、25%等[169] - 公司及昆山古鳌电子机械有限公司被评为高新技术企业，享有15%企业所得税税率优惠[175] 部分资产情况 - 2024年5月31日库存现金6,484,065.52元，2023年12月31日为7,729,531.06元[176] - 2024年5月31日银行存款112,945,437.26元，2023年12月31日为211,477,234.38元[176] - 2024年5月31日应收账款账面价值64,742,512.40元，2023年12月31日为131,389,986.49元[181]