上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》和《上 海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证券交易所 （以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "母公司"）控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，提高子公司的 经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、 制度及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有 其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理的权利，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本 制度执行。 第二章 人事管理 第十条 公司委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过 证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职 ...

非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商 品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证 监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司 之间的资金往来也参照本制度执行。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则 上海古鳌电子科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海古鳌电子科 技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制 人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海古鳌电子科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则， 作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由 7 名董事组成，其中由独立董事 3 名；设董事长一人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 如公司职工人数达到三百人以上，公司董事会成员中应当包含 1 名公司职工代 表。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东会，并向股东会报 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： 第二章 ...

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 利润分配条件与比例 - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[6] - 最近一期经审计资产负债率不超过70%才满足现金分红条件[11] - 满足条件时，每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[13] 利润分配相关程序 - 调整利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 说明弥补亏损、提取公积金等分配相关信息[23] - 披露本期利润分配及现金分红情况，说明比例及合理性[23] - 以回购股份金额视同现金分红需说明计入金额和比例[23] - 确认利润分配方案是否符合章程和股东回报规划[23] 高送转方案要求 - 披露高送转方案需说明相关股东前三月持股变动及未来减持计划[24] - 说明方案披露前后三月相关股东限售股限售期届满情况[24] - 明确高送转方案对净资产收益率、投资者持股比例无实质影响[24] - 说明高送转方案对每股收益、每股净资产的摊薄情况[24] 其他 - 重大投资或支出界定标准[10] - 本制度未规定时适用相关法律法规和公司章程[26] - 本制度经公司股东会审议通过后生效[28]

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会战略委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海古鳌电子 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本规程。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 公司证券部为战略委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、 会议组织和下达、协调及督办战略委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据 职能提供业务支撑工作。 第二章 人员构成及任期 第四条 公司战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工 作。当战略委员会召集人不能 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合本公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重 大影响的参股公司管理及报送内幕信息知情人相关信息，适用本制度。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁） 盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事 会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传 送。 第二章 内幕信息及内幕信 ...

担保管理原则 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署文件[4] - 可对特定条件单位担保，不符条件经审议也可担保[6][7] 担保审议条件 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[13] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需相关审议[13] - 为资产负债率超70%对象担保需相关审议[13] - 连续十二个月内担保超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需审议[13] 担保额度申请 - 为控股子公司担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会[16] 担保事项变更 - 被担保人变更事项或债务展期，公司需重新履行程序[16][17] 担保合同要求 - 合同应明确主债权等条款，多方申请需明确份额和责任[20] 担保工作分工 - 财务部负责登记备案等，通报董秘披露信息[22] - 财务负责资信调查等，法务配合[23][25] 担保追偿程序 - 被担保人到期15个交易日未还款，财务部通知启动追偿[27][28] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[28] 担保信息披露 - 控股子公司为特定主体担保需及时披露，公司披露担保总额[31][32] - 独立董事在年报对担保专项说明并发表意见[33] - 已披露事项出现异常需及时披露[34] 违规处理措施 - 董事会建立核查制度，违规担保及时披露并改正[32] - 因担保造成损失减少损失并追究责任[34][35][39]