审计委员会构成 - 公司审计委员会成员为3名，含2名独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长等提名，由董事会选举产生[5] - 审计委员会成员任期与董事会任期一致，届满连选可连任[6] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会的职权[8] - 审核公司财务信息及其披露等事项，过半数同意后提交董事会审议[11] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次并提交报告[14] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并向审计委员会报告[16] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[19] - 会议通知提前3日（非紧急）或24小时（紧急），有专人送达等方式[19] - 须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 作出决议需成员过半数通过，一人一票[22][23] 其他规定 - 公司应在年度报告中披露董事会审计委员会年度履职情况[21] - 审计委员会提审议意见，董事会未采纳应披露并说明理由[17] - 可聘请中介机构，费用公司承担[17] - 委员利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加[24][25] - 独立董事委托他人需书面委托并提前审阅材料[26] - 会议记录含日期等内容，通过议案及结果次日通报董事会[29] - 会议记录等档案由证券部保存不少于十年[31]

上海古鳌电子科技股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使 公司的会计工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效 益，维护股东权益，特制定本制度。 第二条 本制度根据我国《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》 等国家有关法律、法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定。 第四条 会计人员职业道德 会计人员应当热爱本职工作，努力钻研业务，提高专业知识和技能，熟悉财 经法律、法规、规章和国家统一会计制度。按照法律、法规和国家统一会计制度 规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及 时、完整，办理会计业务应当实事求是、客观公正，熟悉本单位经营情况和管理 情况，运用掌握的会计信息和方法，改善内部管理，提高经济效益。保守公司秘 密，按规定提供会计信息。 本制度适用于公司及下属控股公司。 第二章 财务管理体制 第三条 财会组织体系及机构设置 1、公司负责人对公司财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的真实 性、合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司财 务负责人对董 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票业务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等相 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细则。 第二条 本细则适用于公司利用深圳证券交易所股东会网络投票系统向股东 提供股东会网络投票服务。 第三条 本细则所称公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"） 是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权提供服 务的信息技术系统。 网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证 券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第四条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规程 第一章 总则 第一条 为规范和完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件 及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规程。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会工作联系部门，主要负责日常工作 联络、会议组织和下达、协调及督办薪酬与考核委员会安排的任务等工作，公司 其他部门根据职能提供业务支撑工作。 第二章 人员构成及任期 第四条 公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员 ...

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上相关工作经验[9] - 特定违法违规情形者不得担任[9] - 连续任职六年内36个月不得再被提名[10] 提名与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 特定情形下60日内完成补选[14][15] 履职要求 - 连续两次未出席且不委托他人将被提议解除职务[23] - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存10年[26] - 述职报告在发年度股东会通知时披露[27] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项过半数同意后提交董事会[20] - 关联交易等事项事先由独立董事专门会议认可[21] 其他规定 - “以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 制度适用与抵触处理原则[36] - 制度由董事会解释[37] - 制度经股东会审议通过后生效[38]

上海古鳌电子科技股份有限公司控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "母公司"）控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，提高子公司的 经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、 制度及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有 其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公司的 重大事项管理的权利，同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第五条 公司的分公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照本 制度执行。 第二章 人事管理 第十条 公司委派的控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律、法规、规范性文件以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 买卖本公司股票行为的申报 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过 证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职 ...

非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而 支付资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金； 为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商 品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金或者中国证 监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第三条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金 管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司 之间的资金往来也参照本制度执行。 第二章 防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的原则 上海古鳌电子科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上海古鳌电子科 技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股 东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，以及防止控股股东、实际控制 人及其他关联方侵害公司或者中小股东的利益，根据 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上海古鳌电子科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则， 作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由 7 名董事组成，其中由独立董事 3 名；设董事长一人。董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 如公司职工人数达到三百人以上，公司董事会成员中应当包含 1 名公司职工代 表。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； 1 （一）召集股东会，并向股东会报 ...

上海古鳌电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公 司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人 民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《上海古鳌电子科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员： （一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事； （二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除 董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的 非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员 兼任的董事。 （三）高级管理人员：指公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： 第二章 ...