证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-084 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于西安分公司注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销西安分公司的议案》， 董事会同意公司注销上海古鳌电子科技股份有限公司西安分公司（以下简称"西 安分公司"），具体内容详见公司于 2023 年 11 月 23 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于注销西安分公司的公告》（公告编号：2023-146）。 近日，公司收到西安市市场监督管理局经开区分局出具的《登记通知书》， 核准西安分公司注销登记。至此，西安分公司已按照相关程序完成注销登记手续。 本次西安分公司的注销不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 11 月 13 日 1 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月29日14:30召开[1] - 网络投票时间11月29日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为11月25日[4] 提案相关 - 提案1.00 - 20.00为特别决议议案，需三分之二以上通过[8] - 其他议案需二分之一以上通过[8] - 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》子议案数为10个[25] 登记与投票 - 现场登记时间11月27日9:00至16:00[10] - 信函等登记须11月27日16:00前送达并电话确认[10] - 深交所交易系统投票时间11月29日9:15—9:25等时段[20] 其他信息 - 公司公告时间为2024年11月13日[16] - 联系人刘鹏，电话021 - 22252595[16] - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[28]

会议安排 - 第五届董事会第十六次会议通知2024年11月11日发出[2] - 会议于2024年11月13日现场结合通讯表决召开[3] - 提请2024年11月29日14:30召开第二次临时股东大会[7] 人事变动 - 现任总经理姜小丹调为副总经理，章祥余调为总经理[6] 审计安排 - 聘请众华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期1年[4]

人员调整 - 姜小丹由总经理调为副总经理，章祥余由副总经理调为总经理[2] - 调整经公司提名委员会及第五届董事会第十六次会议审议通过[2] 人员持股 - 姜小丹直接持股729,000股，占总股本0.21%[9] - 章祥余直接持股364,905股，占总股本0.11%[10] 人员关联与处罚 - 姜小丹与实控人陈崇军为表兄妹，曾受信息披露违规处分[9] - 章祥余与其他人员无关联，无相关处罚惩戒[10]

交易情况 - 古鳌科技向上海睦誉出售标的公司2%股权，价款优先抵扣[11] 核查情况 - 内幕信息知情人买卖股票核查期为2024年4月14日至10月14日[12] - 核查范围包括上市公司等相关主体及其人员和直系亲属[13] - 核查对象核查期间无买卖上市公司股票情形[15][16]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给关联方上海睦誉，交易后保留49%股权[2][3] 其他新策略 - 修订内容涉及业绩补偿、交易风险等多方面[2][3][4] - 补充披露保障措施、风险、交易方案等内容[2][3][4] - 补充披露相关人员和机构买卖股票自查情况[4]

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 号楼 室（上 37 7 1719 | | 合伙） | 海广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十一月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资 ...

股票情况 - 公司股票2024年11月5 - 6日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[3][4] - 自查不存在违反信息公平披露情形[6] 重大事项 - 2024年10月14日拟出售东高科技2%股权，待股东大会审议[6]

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为7150.14万元，同比下降49.49%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为217,079,111.55元，同比下降50.3%[15] - 公司第三季度净利润为-199,040,132.43元，同比下降310.1%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为-6933.43万元，同比下降178.48%[3] - 归属于母公司股东的净利润为-189,671,499.56元，同比下降289.2%[16] 资产与负债 - 公司总资产为11.30亿元，同比下降25.99%[3] - 公司2024年第三季度流动资产合计为509,194,308.82元，同比下降38.4%[12] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为621,177,638.89元，同比下降11.4%[12] - 公司2024年第三季度流动负债合计为258,846,232.93元，同比下降38.8%[13] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为93,359,790.83元，同比下降17.8%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为751,424,103.06元，同比下降20.0%[13] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%，主要受控股子公司东高科技人员薪资及成本费用支出减低影响[7] - 经营活动产生的现金流量净额为7,191,038.95元，同比改善105.9%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-94,693,830.89元，同比改善40.8%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-58,273,385.50元，同比下降310.6%[20] - 期末现金及现金等价物余额为169,927,492.86元，同比下降57.0%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为206,692,838.27元，同比下降68.8%[19] - 支付给职工及为职工支付的现金为96,744,716.73元，同比下降54.4%[19] - 投资支付的现金为122,998,000.00元，同比下降54.7%[19] - 吸收投资收到的现金为13,013,999.30元，同比下降40.8%[19] 研发费用与投资收益 - 公司研发费用为2577.85万元，同比下降36.72%，主要受控股子公司东高科技控制成本费用影响[6] - 公司2024年第三季度研发费用为25,778,522.54元，同比下降36.7%[15] - 公司投资收益为-1.16亿元，同比下降857.40%，主要受投资新存科技确认投资损益影响[6] 应收账款与货币资金 - 应收账款为6398.19万元，同比下降51.40%，主要受贸易业务回款影响[6] - 公司2024年第三季度应收账款为63,981,928.17元，同比下降51.4%[12] - 公司货币资金为1.78亿元，同比下降45.46%，主要受投资新存科技影响[6] 股东与股权 - 公司普通股股东总数为33,264人，前10名股东持股比例最高为22.72%，持股数量为78,550,607股[8] - 公司前10名无限售条件股东中，陈崇军持有34,762,968股人民币普通股，占比最高[8] - 公司限售股份变动情况显示，陈崇军持有的43,787,639股非公开发行股份将于2025年3月8日解除限售[9] - 公司出售控股子公司东高科技2%股权，交易价款拟从应付上海睦誉的剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中抵扣[10] 其他 - 截至2024年9月30日，东高科技的银行账户被法院冻结资金共计7,033,033.75元[10] - 公司2024年第三季度营业总成本为260,516,057.25元，同比下降43.9%[15] - 公司2024年第三季度营业利润为-205,857,948.32元，同比下降326.3%[15]

公司基本信息 - 上海古鳌电子科技股份有限公司注册资本为34575.2939万人民币[19] - 东高（广东）科技发展有限公司注册资本为2500万元人民币，实收资本为2500万元人民币[21] - 武汉杰诚智慧信息科技有限公司注册资本和实收资本均为50万人民币，东高(广东)科技发展有限公司持股100% [36][38] 股权结构与转让 - 截至2024年5月31日，东高（广东）科技上海古鳌电子持股51%，出资金额1275万元；东方高圣科技持股49%，出资金额1225万元[36] - 上海古鳌电子拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权，已通过2024年6月11日会议[46][47] 财务数据 - 2022 - 2024年5月31日，武汉杰诚智慧资产总计分别为464.45万元、480.91万元、347.56万元；负债合计分别为1041.55万元、1754.76万元、1795.60万元[39] - 2022 - 2024年1 - 5月，武汉杰诚智慧营业总收入分别为400.80万元、1009.35万元、70.14万元[40] - 2024年5月31日、2023年12月31日、2022年12月31日，企业流动资产合计分别为8117.63万元、12268.07万元、13767.49万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业营业总收入分别为7777.04万元、42087.22万元、37526.42万元[41] - 2024年1 - 5月、2023年度、2022年度，企业净利润分别为 - 492.23万元、 - 696.76万元、 - 174.18万元[42] - 2022 - 2024年，东高（广东）科技发展有限公司净利润分别为2131.85万元、731.45万元、689.02万元[46] - 截至2024年5月31日，公司纳入评估范围总资产账面价值18,264.53万元，评估值22,586.73万元，增值额4,322.19万元，增值率23.66%[106] - 截至2024年5月31日，公司负债账面价值18,097.82万元，评估值18,097.82万元，无增减值[106] - 截至2024年5月31日，公司所有者权益账面值166.72万元，股东全部权益评估值4,488.91万元，增值额4,322.19万元，增值率2,592.55%[106] - 非流动资产账面价值10,146.90万元，评估值14,469.10万元，增值额4,322.19万元，增值率42.60%[107] - 固定资产账面价值488.68万元，评估值639.58万元，增值额150.90万元，增值率30.88%[107] - 无形资产账面价值1,841.62万元，评估值6,159.98万元，增值额4,318.36万元，增值率234.49%[107] - 收益法评估股东全部权益价值为23,412.25万元[110] - 截至2024年5月31日，东高科技所有者权益账面值为166.72万元，评估价值为23412.25万元，增值额为23245.53万元，增值率为13943.17%[112] 评估相关 - 评估基准日为2024年5月31日[12][50][61] - 评估方法采用资产基础法和收益法[13][72] - 本次资产评估价值类型为市场价值[59] - 评估结论使用有效期自2024年5月31日起至2025年5月30日止[14][113] 整改情况 - 2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到广东监管局责令暂停新增客户监管措施决定[97][120] - 东高（广东）科技发展有限公司多项展业问题基本整改完毕，管理层承诺2025年1月展期前整改完毕[104][127] - 截至检查日，公司有354名营销、客服员工未在证券业协会注册登记，整改后100%持证[99][121] - 截至检查日，公司有100名劳务派遣员工及72名实习生直接从事营销、客服工作，已全部清退[99][121] - 部分公司高管未通过高级管理人员水平评价测试，4月底完成整改[99][120] - 北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更名称和负责人，未审议已重新报备[99][121] - 截至检查日，公司共有52名直播人员，直播合规审查未全面覆盖，已建立制度并上线技术系统[101][121] 法律诉讼与租赁 - 2021年11月，祥源控股诉至法院要求陈明键以640万元回购股权[115] - 2024年7月8日，法院一审判决陈明键向祥源控股给付股权回购款240万元[117] - 东高科技租赁汉溪时代E - parkB1楼6、7、8、11楼，期限为2022 - 6 - 1至2027 - 5 - 30[118] - 武汉杰诚智慧租赁北京市丰台区南四环西路186号三区2号楼7层09 - 16室，期限为2023 - 1 - 1至2025 - 12 - 31[118]