会议召集 - 独立董事专门会议召开需提前三天通知，一致同意可不受限[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] 表决方式 - 表决实行一人一票，有举手表决、记名投票表决等[8] 审议事项 - 应披露关联交易等经审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等行使前需审议且全体独立董事过半数同意[11] 其他规定 - 可研究讨论依法公开向股东征集股东权利等事项[7] - 独立董事应发表明确独立意见[13] - 公司应为会议提供便利和支持[8] - 独立董事有保密义务[9]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] 委员提名 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员履职 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[15]

大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 3-00139 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 审计报告 大信审字[2024]第 3-00139 号 成都佳发安泰教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"贵公司"）的财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的 ...

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤 勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。按照公司既定发展方向，努力推进各 项工作，迎难而上，较好的完成了年初制定的业绩目标及战略部署。 二、2023年监事会召开会议情况 2023年度，公司共召开五次监事会会议，具体情况如下： | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 第四届监事会 | 2023年3月30日 | 审议并通过《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度 | | | | 财务决算报告》、《2022 年度利润分配预案》、《2022 年 | | | | 年度报告及其摘要》、《2022 年度内部控制自我评价报 | | | | 告》、《关于 2022 年度监事薪酬的议案》、《关于修改<公 | | 第二次会议 | | 司章程（草案）>的议案》、《关于修改<监事会议事规则> | | | | 的议案》、《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）> | | | | 及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年员工持股计划实 | | | | 施考核管理办法>的议案》。 ...

员工持股计划基本情况 - 参加员工不超86人，含董事等5人、实控人直系亲属1人[9] - 自筹资金不超1676.65万元，份数上限1676.65万份[12] - 拟用回购股份2563684股，占总股本0.64%[14] - 存续期48个月，可协商延长[15] 解锁安排 - 所获标的股票过户12个月后分三期解锁，最长36个月[19] - 第一批解锁40%，第二批30%，第三批30%[19] 业绩考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[23] - 2024年净利润不低于2023年基数105%或营收不低于110%[24] - 2024 - 2025年净利润累计不低于2023年基数215%或营收累计不低于225%[24] - 2024 - 2026年净利润累计不低于2023年基数330%或营收累计不低于345%[24] 持有人相关 - 个人绩效考核分四档，解锁比例分别为100%、80%、60%、0[26] - 可按份额享资产权益、参会表决等权利[45] - 存续期内不得抵押质押份额，按承诺缴款[47] 管理相关 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期为存续期[40] - 管理委员会会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[44] 变更与终止 - 变更须经出席持有人会议2/3以上份额同意并董事会审议通过[54] - 存续期满自行终止，股票全售可提前终止，延长需相关程序[55] 其他 - 2023年员工持股计划已用回购股份630.5万股[13] - 全部有效员工持股计划所持股票累计未超股本总额10%，单个参与人未超1%[15]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目调整与论证 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[10][24] - 募投项目搁置超一年，公司应对项目可行性、预计收益重新论证[11] - 募投项目超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[11] 节余募集资金使用 - 使用节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 使用节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[5] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] 专户数量与核查 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[5] - 公司董事会应每半年全面核查募投项目进展并出具专项报告[9][24] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[17] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超超募资金总额30%[18] 流动资金补充限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[18] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金，单次时间不得超12个月[20] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应经董事会审议通过，监事会、保荐机构发表同意意见[19] 实施地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过并在二日内公告[22] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[26] 会计师聘请 - 二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司承担费用[27] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应出具上市公司年度募集资金专项核查报告[27] 子公司适用 - 募投项目通过子公司或受控制企业实施，该企业适用本制度[29] 制度相关 - 本制度未尽事宜或抵触时，以有关法律等规定为准[29] - 本制度“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 本制度由董事会负责解释[29] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施[29] 内部管理 - 公司会计部门应对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每半年检查一次[25] - 公司当年有募集资金运用，应聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[25]

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》和成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）成立于 1985 年， 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市 海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了 分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳 大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事 证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年 的证券业务从业经验。 ...

致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司 北京锦路安生律师事务所（以下简称"本所"）受成都佳发安泰教育科技 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为公司实施 2024 年员工持股计划 （以下简称"本次持股计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会") 颁布实施的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意 见》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称"《自律监管指引 2 号》"）等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法 律意见书。 本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 ...

会议情况 - 2023年召开5次董事会和1次股东大会[5] - 董事会审计委员会主任委员主持会议4次[7] - 董事会薪酬与考核委员会委员参加会议1次[8] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会5次、股东大会1次，现场工作不少于15日[5] - 2023年多次会议发表独立意见[7] - 2024年将继续履职维护投资者权益[14] 公司决策 - 2023年审议通过续聘大信会计师事务所[11] - 2023年员工持股计划获股东大会通过[13]

员工持股计划 - 公司制定《2024年员工持股计划（草案）》[1] - 持股计划内容及程序合法有效，无损害股东利益等情况[1] - 监事会核实名单，持有人主体资格合法有效[1] - 董事会认为实施持股计划符合规定，利于长期发展[2] 其他 - 说明发布时间为2024年3月27日[4]