股权变动 - 西藏德员泰信息科技有限公司持股比例降至5%[3] - 本次权益变动前持股7.124%，变动后降至5.000%[16][17][30] - 计划减持不超11985437股，占总股本3.00%，尚未实施完毕[14] 股东信息 - 西藏德员泰信息科技有限公司注册资本为3000万人民币[11] - 赵峰持股比例为16.77%[11] - 覃勉持股比例为16.52%[11] 减持情况 - 2023年5 - 6月集中竞价减持，比例由7.286%降至6.482%[16] - 2023 - 2024年因员工持股计划过户致比例下降[16] - 2025年11 - 12月多次减持，比例由6.338%降至5.000%[16] 近6个月减持详情 - 11 - 12月集中竞价减持979,200股，比例0.25%，均价11.37元/股[20] - 12月大宗交易减持1,854,800股，比例0.46%，均价9.51元/股[20] - 12月集中竞价减持1,411,846股，比例0.35%，均价12.19元/股[20] - 12月大宗交易减持1,099,000股，比例0.28%，均价10.39元/股[20]

会议安排 - 2025年12月9日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案[5] - 2025年12月10日董事会在巨潮资讯网公告召开2025年第一次临时股东会的通知[5] - 现场会议于2025年12月25日14:30召开，网络投票时间为2025年12月25日[6] 参会情况 - 现场出席股东会的股东或股东代理人共5人，代表股份134,237,563股，占公司有表决权股份总数的33.6002%[8] - 网络投票的股东共62人，代表股份937,358股，占公司有表决权股份总数的0.2346%[10] 提案表决 - 《关于修订＜公司章程＞等四个提案均获有效表决权股份总数的2/3以上通过[15][18][21][22] - 提案2.04 - 2.08总表决同意占比超99.98%，中小股东表决同意占比超99.86%[25][26][28][30][32][33][35][36][38][39]

股东出席情况 - 67人代表135,174,921股出席股东会，占比33.8348%[3] - 5人现场代表134,237,563股，占比33.6002%[3] - 62人网络代表937,358股，占比0.2346%[3] - 64名中小股东代表17,337,942股，占比4.3398%[3] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席有效表决权超99.9%[4][6][8][11][12] - 提案总表决同意135,156,021股，占比99.9860%[15] - 中小股东总表决同意17,319,042股，占比99.8910%[15] 其他 - 北京锦路安生律所见证并认为决议合法有效[19] - 备查文件有股东会决议和律所法律意见书[20]

文章核心观点 - 冯彬与邓晖通过慧达富能以“协议转让+表决权委托”方式，仅以8700万元代价获得ST智云控股权，该案例是当前A股市场控制权交易活跃及“小比例持股+表决权委托”模式流行的缩影[1][6][8] - “小比例持股+表决权委托”模式对收购方具有杠杆效应，能以较低成本实现控股，并可规避要约收购以提升交易效率，但该模式存在控制权稳定性及监管合规风险[4] - ST智云因财务造假被ST，且当前主营业务羸弱，2025年三季报营收1.32亿元同比大幅下降63.07%，归母净利润亏损1.12亿元同比降幅达974.88%，面临潜在的保壳压力[10][13] - 新实控人旗下慧联达科技业务涉及通信与智慧城市，市场关注未来是否会有资产注入，但当前公告显示未来12个月内暂无明确重组计划[14] A股控制权交易市场概况 - 截至12月15日，年内出现实控人变更的A股上市公司数量超过170家，交易方式包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等[1] - “小比例持股+表决权委托”成为控股权流转的流行模式，案例涉及古鳌科技、思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司[2] “小比例持股+表决权委托”模式分析 - **模式优势**：该模式分离股权收益权与表决权，使收购方以最小代价实现控股，具有杠杆效应，减少支付溢价[4]；对于股份冻结或减持受限的转让方，可曲线实现控制权转移[4]；通过将表决权比例控制在30%以下，可避免触发要约收购义务，规避审核周期，大幅提升交易效率[4] - **潜在风险**：控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议解除条款或期限争议可能导致“双头董事会”等治理僵局[4]；监管机构高度关注表决权委托“不可撤销”条款的效力及是否存在规避减持限制的动机，要求充分披露委托期限、违约责任等细节[4] - **标的公司特征**：大部分控股权转让标的公司或多或少存在经营困境或历史遗留问题，实控人变更后相关风险是否出清需要投资者谨慎对待[5] ST智云控股权交易案例细节 - **交易步骤**：交易分为三步，第一步为慧达富能以6元/股价格，总价8700万元受让股东谭永良所持5.03%股份[6]；第二步为获得股东师利全所持8.56%股份的表决权委托[6]；第三步为慧达富能与受让了另外5.03%股份的姚拥军签署《一致行动协议》，约定以慧达富能决策为准[7] - **交易结果**：交易完成后，慧达富能合计控制ST智云18.61%股份的表决权，成为控股股东，冯彬与邓晖成为实际控制人，公司结束无实控人状态[7] - **交易杠杆**：收购方仅用8700万元现金便撬动了上市公司控股权[8] - **公司表态**：公司表示交易将优化管理及资源配置，符合发展战略，有利于长期稳定发展，不损害中小股东利益[8] ST智云基本面与风险 - **主营业务**：公司核心业务涵盖平板显示模组自动化设备与汽车动力总成自动化装备，子公司鑫三力在柔性邦定设备领域具备技术优势，为华为等企业提供服务[9] - **ST原因**：公司因2022年年度报告存在虚假记载被实施其他风险警示，具体为收购的子公司九天中创在2022年虚增收入5973.45万元、利润2411.23万元[10] - **摘帽条件**：根据规定，摘帽需满足对相应年度财报进行追溯重述，且自证监会行政处罚决定书之日起已满十二个月，公司称已进行会计差错更正，将在满足条件后申请摘帽[12] - **经营困境**：2025年三季报显示，公司营业收入1.32亿元，同比大幅下降63.07%；归母净利润亏损1.12亿元，同比降幅达974.88%[13] - **退市风险**：根据规定，创业板公司最近一个会计年度经审计净利润为负且营业收入低于1亿元将触发退市风险警示，若连续两年触及此标准将被终止上市[13] 新实控人背景与未来展望 - **实控人产业背景**：冯彬与邓晖旗下拥有慧联达科技，该公司成立于2016年，主要从事基于射频技术的无线通信产品与软件开发，为通信运营商提供网络覆盖解决方案，为政府及行业客户提供智慧城市解决方案，拥有100多项自主知识产权和21个省级分公司，客户包括中国移动、联通、电信、华为、中兴等[14] - **近期动态**：慧联达科技于2025年8月完成A轮融资，且此次收购主体慧达富能的重要产业方和战略合作方将对其增加投资[14] - **资产注入预期**：市场关注新实控人未来是否会将相关资产注入上市公司，但截至权益报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产出售、合并、购买或置换等重组计划[14]

减持行为概述 - 德员泰通过集中竞价及大宗交易方式减持佳发教育股份283.4万股 [1] - 减持后持股比例由6.34%下降至5.63% 权益变动比例触及1%的整数倍 [1] - 减持后德员泰仍为公司持股5%以上的大股东 [1] 减持方式与数量 - 通过集中竞价方式减持97.92万股 [1] - 通过大宗交易方式减持185.48万股 [1] - 合计减持数量为283.4万股 [1]

股东减持情况 - 德员泰原持股25,320,591股，占比6.34%[1] - 计划减持不超11,985,437股，占比3.00%[1] - 2025年11 - 12月减持2,834,000股[2][3] - 持股比例降至5.63%，权益变动0.71%[2][3] - 本次后持股22,486,591股，仍为大股东[3] 减持合规说明 - 本次减持与计划一致，未超量，计划未完毕[4] - 本次变动无违规，无不得行使表决权股份[4]

公司业务澄清 - 佳发教育在互动平台明确表示，公司暂不涉及AI陪伴硬件产品相关的业务领域 [1]

公司业务澄清 - 佳发教育在互动平台明确表示，公司暂不涉及AI陪伴硬件产品相关的业务领域 [1]

公司战略与核心技术 - 公司一直贯彻“AI+”战略 [1] - 以自研“灵汩大模型”为核心基座 [1] - 融合DeepSeek等其他尖端大模型能力 [1] 产品与市场应用 - 已针对考试、高职教育和基础教育三大领域的核心场景构建了教育行业AI Agent应用基座方案 [1] - 推出英语教育子品牌“灵语通” [1] - 推出“AI新体考”方案等多项产品 [1] 未来发展展望 - 未来公司将以前沿技术应用推动市场拓展 [1] - 未来将为用户提供更加优质的解决方案与服务 [1]

审计报告与计划 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[8] - 审计部每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[9][22] - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[20] 审计检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查一次[11] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度和募集资金存放与使用情况检查一次[21][26] 审计流程 - 审计实施前三日通知被审计对象[15] - 对审计意见有异议7日内提出书面意见[17] 报告保管 - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管5年，其他审计工作报告保管10年[18] 其他 - 公司聘请会计师事务所至少每两年要求对财务报告内控有效性出具一次鉴证报告[29] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[34]