参股子公司参照本制度执行。 杭州平治信息技术股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的对外财务资助行为，防范财务风险，健全内部控制，确保公司 稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称"《指引》"）等相关法律、法规和 其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为， 适用本制度的规定，但下列情况除外： （一）以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本制度规 定执行。 第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人 ...

董事离职生效 - 董事辞职报告提交公司收到之日辞任生效[4] - 任期届满未获连任自股东会决议通过之日自动离职[5] - 股东会决议解任董事决议作出之日解任生效[5] 后续流程 - 董事会两个交易日内披露董事辞职情况[4] - 公司六十日内完成董事补选[4] - 离职生效后三个工作日内完成文件移交[9] 义务与追责 - 离职董事忠实义务三年内不当然解除[11] - 离职董事对追责决定有异议可十五日内向审计委申请复核[13] 股份减持 - 董事离职后六个月内不得减持股份[17] - 任期内和届满后六个月内每年减持不超总数25% [17] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[17]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 独立董事规定 - 连续任职不得超过六年[4] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[5] 审计事项审议 - 需审计委员会全体成员过半数同意的事项提交董事会审议[7] 审计报告审阅 - 审计委员会每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[12] - 内部审计部门至少每半年对相关事项检查一次并出具报告[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[12] 履职配合 - 审计委员会履职时公司管理层及相关部门应配合[14] 中介聘请 - 审计委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[15] 会议召开 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[20] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[21] 决议通过 - 决议需经全体委员过半数同意方为通过[24] 会议档案 - 会议档案保存期限为10年[24] 资料提供 - 公司原则上应不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[24] - 内部审计部门和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料[18] 报告呈报 - 审计委员会召开会议通过报告、决议等以书面形式呈报公司董事会[22] 异议处理 - 若超过半数董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议有异议，可提出书面反馈意见[23] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[20] 表决规则 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[23]

公司基本信息 - 公司于2016年11月11日核准首次公开发行人民币普通股1000万股，于2016年12月13日在深交所上市[8] - 公司注册资本为人民币139,528,294元[10] - 公司发起设立时股份总额为3000万股，面额股每股金额为1元[24] - 公司已发行股份数为139,528,294股，均为普通股[25] 股权结构 - 郭庆持股10,602,000股，持股比例35.34%[24] - 齐智投资持股6,417,000股，持股比例21.39%[24] - 陈国才持股3,348,000股，持股比例11.16%[24] - 陈航持股2,232,000股，持股比例7.44%[24] - 吴剑鸣持股210万美元，占比7%；中鑫科技持股150.6万美元，占比5.02%；程峰持股139.5万美元，占比4.65%；毕义国持股111.6万美元，占比3.72%；章征宇持股83.7万美元，占比2.79%；卜佳俊持股44.7万美元，占比1.49%[25] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[25] - 公司收购本公司股份，用于员工持股计划等三种情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[31] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[34] 股东权益与诉讼 - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[34] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，可在决议做出之日起60日内请求法院撤销（轻微瑕疵除外）[42] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[43] - 审计委员会、董事会收到请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[43] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题提起诉讼[44] 股东会相关 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[45] - 股东会审议公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[53] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[55] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[55] - 连续十二个月内担保总额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[55] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审议[55] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名[114] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[114] - 董事会审议对外担保事项，应经出席董事会的2/3以上董事同意并经全体独立董事的2/3以上同意[120] - 公司提供财务资助，经出席董事会会议的2/3以上董事同意并决议，部分情形需提交股东会审议[120] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[122] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[124][125] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[162] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[166] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发[166] - 公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%，可满足正常生产经营资金需求[168] 公司发展阶段与分红 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[168] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[168] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[168] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，属重大资金支出[169] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，属重大资金支出[169] 其他事项 - 公司指定巨潮资讯网和证监会指定报刊为信息披露媒体[190] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[191] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[192] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[193] - 公司减资应自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[195] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[199] - 公司出现解散事由应10日内公示[199] - 修改章程使公司存续须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[196] - 公司解散清算义务人应在15日内组成清算组[199]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息应豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 暂缓披露条件 - 暂缓披露信息需满足未泄露等条件[6] 管理与流程 - 信息披露业务由董事会统一领导管理[8] - 申请需经部门报送等环节审批[9] 登记与报送 - 登记保存期限不得少于十年[11] - 应在定期报告公告后十日内报送登记材料[10] 特定情况披露 - 特定方式可豁免披露相关报告信息[10] - 出现特定情形应及时披露商业秘密[10]

募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[11] - 单个或全部募投项目节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 使用节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方协议并报深交所备案[7] - 公司原则上在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] - 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目个数[6] - 商业银行连续三次未履行监管协议，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用规则 - 公司应审慎使用募集资金，不得随意改变投向和用途[9] - 公司不得将募集资金用于高风险投资和质押等[9] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超十二个月[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[26] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在专项报告披露鉴证结论[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[29] 超募资金使用 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并按计划投入[19] 特殊情况处理 - 公司预计无法按期归还补充流动资金的募集资金，应在到期日前履行审议程序并公告[19] - 公司募集资金存放与使用情况被出具“保留结论”等，董事会应分析原因并提出整改措施[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[29]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度规范交流[2] - 发布及回复要诚信、真实准确完整且不冲突[4] - 不得涉及未公开重大、不宜公开信息等多项要求[7] 制度管理 - 董事会秘书负责审核工作[10] - 制度经董事会审议通过后生效实施[15]

信息披露责任 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[2][52] - 全体董事、高管需保证信息披露真实、准确、完整等[5] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[5] 信息披露内容 - 及时公平披露对股价或投资决策有较大影响的信息[5] - 未达披露标准但可能影响股价的事件应及时披露[6] - 充分披露可能影响核心竞争力等的风险因素[7] 信息披露形式与时间 - 信息披露形式包括定期报告和临时报告[9] - 新股和可转换公司债券上市前五个交易日内需在指定媒体披露相关文件[16] - 配售股份上市流通前三个交易日内披露流通提示性公告[16] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[19] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[19] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需较原预约日期至少提前五个交易日申请[20] 财务报告审计 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计[24] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[24][25] - 季度报告财务资料一般无须审计[25] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需按规定提交文件并披露[26] 重大合同与股份披露 - 公司与运营商各省市分公司合同单个金额达1000万元以上需对外披露[36] - 公司及子公司签署单笔金额达2000万元以上销售等合同需对外披露[34] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需披露[33] 临时报告披露 - 公司首次披露临时报告按《创业板上市规则》等要求公告[37] - 未按要求报送临时报告先披露提示性公告，承诺两交易日内披露符合要求公告[39] - 筹划重大事件持续久应分阶段披露进展并提示风险[37] - 履行首次披露义务后按规定持续披露重大事件进展[38] - 证券及其衍生品种交易被认定异常需了解因素并披露[40] 经营业绩披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[33] - 发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等重大事件需立即披露[32][33] 信息披露流程 - 定期报告由财务等人员草拟，审计委员会事前审核财务信息，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[47] - 临时公告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核，并及时通报董事和高级管理人员[49] 信息披露权限与职责 - 董事长、总经理经授权、经授权的董事、董事会秘书、证券事务代表有权以公司名义披露信息[50] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责准备和递交文件，组织完成监管任务[53] - 证券事务代表协助董事会秘书，负责资料收集和报告编制并提交初审[54] 内部监督与管理 - 董事需保证信息披露真实准确完整，就任子公司相关职务的董事要及时向公司董事会报告子公司情况[55] - 经理层应及时向董事会报告公司生产经营等情况，总经理或指定副总保证报告及时准确完整[55] - 审计委员会监督董事和高管信息披露行为，发现问题调查并提处理建议[56] 信息更正与保密 - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清公告[51] - 审计委员会成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[57] - 公司相关人员在信息披露前负有保密义务[61] 其他规定 - 公司信息披露指定报纸为证监会指定媒体，网站为巨潮资讯网[59] - 信息可载于其他公共媒体，但刊载时间不得先于指定媒体[59] - 本管理办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过之日实施[64][65]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联方[5][7] 关联交易审议权限 - 与关联自然人、法人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含），提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，与关联法人交易（除担保、财务资助）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含），由董事会审议批准并披露[16] - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）在30万元以下等情况，由总经理决定；总经理有关联关系则由董事会审议[16] 财务资助限制 - 公司不得为董事、高管等关联人提供财务资助[17] 关联交易计算原则 - 连续十二个月内与同一或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则报经审议[18] 日常关联交易要求 - 可合理预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议和披露义务[19] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[19] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[19] 关联交易投票规定 - 股东会审议关联交易时关联股东不参与投票，其有表决权股份不计入总数[23] 关联交易披露与审议程序 - 达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[25] - 需股东会批准的关联交易，若交易标的为股权应披露审计报告，为非现金资产应提供评估报告[25] 关联交易决议审核文件 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件[27][28] - 股东会对关联交易决议除审核董事会要求文件外，还需审核独立董事意见和审计委员会决议[28] 关联交易豁免情况 - 4种关联交易可免按关联交易方式履行义务[28] - 5种关联交易可豁免提交股东会审议[28][29] 关联交易执行规定 - 关联交易未按规定程序获得批准不得执行[29] 文件保管与实施时间 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[31] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[33]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事时实行，选一名董事除外[3] - 选举两名以上独立董事时实行，鼓励差额选举[4] 投票规则 - 中小股东表决情况单独计票并披露[3] - 多轮选举按每轮应选董事人数重算表决权数[3] 选票设置 - 所有候选人标在一张选票，只设“投票权数”项[4] 选票有效性 - 所投表决权总数≤合法拥有数，选票有效[4] 当选规则 - 当选董事需得票多且占出席股东所持股份总数超二分之一[4] - 差额选举得票相等致当选人数超应选或当选人数不足规定三分之二，需二轮选举[5][6]