董事会提名 - 公司董事会提名陈慧谷为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[18] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[19] 亲属及持股限制 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有多项限制[21][22] 合规要求 - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关违规情形[27][30][33] 任职数量及期限 - 担任独立董事境内上市公司数量不超过三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37]

候选人任职资格 - 具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[15] - 及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，非前十自然人股东[19] - 及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，不在前五股东任职[20] 候选人合规情况 - 最近十二个月内无特定禁止任职情形[24] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[30] 候选人其他要求 - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[31] - 在公司连续担任独立董事未超六年[32] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[33] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履职[33] - 任职期间不符资格将及时报告并辞职[33]

独立董事任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[13] - 直系亲属持股及任职无违规[16][17] - 近十二月无特定情形[21] - 近三十六个月无处罚、谴责等[24][27] - 无重大失信记录[27] - 任职境内上市公司不超三家[28] - 连续任职不超六年[28] - 承诺参加培训获资格证书[6]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票1531.33万股，占公司股本总额6.69%[6][38] - 预留306.00万股，占公司股本总额1.34%，占授予总数19.98%[6][38] - 拟授予第一类限制性股票225.33万股，占公司股本总额0.98%，占拟授出权益总数14.71%[7][38] - 拟授予第二类限制性股票1306.00万股，占公司股本总额5.70%，占拟授出权益总数85.29%[7][39] 激励对象 - 拟授予激励对象不超过12人（不包含预留名单）[8][32] - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东等相关人员[33] 授予价格与有效期 - 第一类及第二类限制性股票授予价格（含预留部分）为14.51元/股[8] - 第一类及第二类限制性股票有效期最长不超过60个月[9] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内完成授予等程序，未完成则终止计划[12][44][72][98] - 预留部分授予日在股东会审议通过后12个月内由董事会确认[13] 业绩考核 - 2026 - 2027年激励计划，以2025年营业收入为基准，2026年目标增长率20%、触发值10%，归属/解锁比例50%；2027年目标增长率40%、触发值20%，归属/解锁比例50%[58][88] 费用预测 - 预测2026年3月授予限制性股票，合计授予数量1225.33万股，预计摊销总费用17775.85万元，2026 - 2028年分别为9941.01万元、6704.55万元、1130.29万元[131]

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票1531.33万股，约占公司股本总额6.69%[6][38] - 预留授予第二类限制性股票306.00万股，约占公司股本总额1.34%，占授予总数19.98%[6][38] - 拟授予第一类限制性股票225.33万股，约占公司股本总额0.98%，占拟授出权益总数14.71%[7][38] - 拟授予第二类限制性股票1306.00万股，约占公司股本总额5.70%，占拟授出权益总数85.29%[7][39] - 激励对象不超过12人（不包含预留名单）[8][32] - 第一类及第二类限制性股票授予价格为14.51元/股[8][50][78] - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][43][71] 激励计划实施安排 - 股东会审议通过后60日内完成授予程序，否则终止计划[12][44][72][99] - 预留部分授予日在股东会审议通过后12个月内由董事会确认[13] - 激励对象名单内部公示期不少于10天，薪酬与考核委员会在股东会审议前5日披露审核及公示情况说明[35] 考核目标 - 第一类限制性股票2026 - 2027年营收增长率目标值分别为20%、40%，触发值分别为10%、20%，解锁比例均为50%[58] - 第二类限制性股票2026 - 2027年以2025年营收为基准，目标增长率分别为20%、40%，触发值分别为10%、20%，归属比例均为50%[88] - 若预留部分2026年三季度报告披露后授予，2027 - 2028年以2026年营收为基准，目标增长率分别为20%、40%，触发值分别为10%、20%，归属比例均为50%[89][90] 激励对象相关 - 激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干[31] - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四档，A/B/C档合格可按比例归属，D档不合格对应股票不得归属作废[61][91] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20%，任一激励对象获授股票累计未超1%[8] - 资本公积转增股本等事项时，限制性股票授予/归属数量、授予价格、回购价格需调整[108][110][116] - 公司增发新股时，限制性股票数量、授予价格和回购价格均不做调整[108][113][118] - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告，激励计划终止[143] 费用预计 - 第一类授予限制性股票数量为225.33万股，预计摊销总费用为3170.39万元[132] - 第二类授予限制性股票数量为1000.00万股，预计摊销总费用为14605.45万元[132] - 激励计划首次授予限制性股票合计数量为1225.33万股，预计摊销总费用为17775.85万元[132]

董事会会议 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2026年2月6日召开，7名董事全部出席[2] 董事提名 - 提名孙臻、陈宏杰、王亮为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[3][8] - 提名CHEN HUI GU（陈慧谷）、朱佳骐、桂标为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[9][13] 激励计划 - 审议通过《2026年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案[13][15] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜[16] 股东会安排 - 提议于2026年3月3日15:30召开2026年第二次临时股东会[21] - 会议地址为深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦35楼会议室[21]

董事会换届 - 2026年2月6日召开会议审议通过换届议案[2] - 第五届董事会由7名董事组成[2] - 任期自2026年第二次临时股东会通过起三年[4] 董事提名 - 提名孙臻等3人为非独立董事候选人[2] - 提名CHEN HUI GU等3人为独立董事候选人[2] - 朱佳骐和桂标未取得资格证书承诺获取[3] 关联关系 - 孙臻等3人未持股，与5%以上股东有关联[7][9][11] - CHEN HUI GU未持股，无关联关系[13] - 桂标、朱佳骐未持股，无关联关系[14][16]

股权激励股本与权益限制 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[3] 激励计划时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（二类）每个归属期的时限不少于12个月[4] 激励比例限制 - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 其他要点 - 薪酬与考核委员会认为股权激励计划有利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益[37] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，各项专业意见均为是[38] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[41] - 不存在金融创新事项[42]

独立董事提名 - 公司董事会提名桂标为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人需符合相关任职资格和条件[4] - 被提名人及其直系亲属持股和任职有相关限制[22][23] - 被提名人近十二个月内无相关情形[27] - 被提名人无证券市场禁入等不良记录[28][30][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[37]

独立董事提名 - 陈慧谷被提名为公司第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定股东[20][21] - 近三十六个月未受相关谴责批评[31] - 担任境内上市公司独董不超三家[33] - 在公司连续担任独董未超六年[34] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整[36] - 遵守规定确保履职时间精力[36] - 不符任职资格将报告辞职[36] - 授权董秘报送信息担责[36]