关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易审批 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易由股东大会批准[11] - 与关联自然人30万元以上、低于3000万元或低于占最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易由董事会审批[11] - 与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于占最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易由董事会审批[11] - 总经理审批与关联自然人低于30万元以及与关联法人低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保须经全体非关联董事过半数审议通过，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意[12] - 不得为董事、监事等关联人提供资金等财务资助[13] - 为关联人提供担保不论数额大小，均应经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[15] 关联交易披露与审议 - 应当披露的关联交易，须事先经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[13] - 以前审议通过且正在执行的日常关联交易协议，若主要条款变化或期满续签，应根据总交易金额提交审议[14] - 每年可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并审议披露[15] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议，应每三年重新履行审议程序[15] 会议决策规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经全体非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[17] - 股东大会对关联交易表决，不计算关联股东有表决权的股份数[19] 其他规定 - 公司为持股5％以下的股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[15] - 不得对交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易进行审议决定[20] - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[26] - 制度自公司股东大会审议通过后实施生效，修改时亦同[27]

会议与章程 - 2023年12月8日公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 修改后的《公司章程》同日在深交所网站披露，其余条款不变[8] 股东大会决议规则 - 普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[3] - 关联交易普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过[3] - 特别决议须经出席非关联股东所持表决权三分之二以上通过[3] 董事相关规定 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上公司采用累积投票制[3] - 董事会等可提独立董事候选人，投资者保护机构可代行提名权[3] - 被证监会或交易所限制人员不能担任董事[4] - 董事等特定情形公司30日内解除职务，深交所另有规定除外[5] - 董事辞职提交书面报告，董事会两日披露，低于法定人数履职至新董事就任[5] - 公司60日内完成独立董事补选[5] - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[5] 董事会会议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[6] 董事会专门委员会 - 下设审计等四个专门委员会，成员单数且不少于三名[6] - 审计等委员会独立董事过半数，审计委员会召集人为会计专业人士[6] 监事相关规定 - 监事任期届满未改选或辞职致低于法定人数，履职至新监事就任[6]

深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并 制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第七条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略委 员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则 的规定履行职务。 第八条 战略委员会下设工作组，负责战略委员会决策事宜的前期准备工作。 工作组组长由公司 ...

第一条 宗旨 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会议事规则 深 圳 市 容 大 感光 科 技 股份 有 限 公司 董事会议事规则 为了进一步规范深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称"公司")董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市容大感光科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有 ...

制度规定 - 制定独立董事专门会议工作制度完善法人治理结构[2] - 独立董事与公司及其主要股东等无利害关系[2] - 提前三日通知开会，紧急情况全体同意可不受限[3] 会议要求 - 全部独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[3] - 行使特定职权及特定事项需全体过半数同意[5] - 发表明确意见并签字确认工作记录保存十年[6] 其他 - 公司为会议提供便利等[7] - 制度经董事会审议通过生效，由其负责解释[7]

深圳市容大感光科技股份有限公司 股东大会议事规则 深圳市容大感光科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市容大感光科技股份有限公司(以下简称"公司")行为， 保证股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《深圳市容大感 光科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 ...

深圳市容大感光科技股份有限公司 章程 二〇二三年十二月 深圳市容大感光科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称"公司")。 公司是由深圳市容大电子材料有限公司以整体变更方式设立，在深圳市市场 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91440300279247966X。 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | ...

深圳市容大感光科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《深圳市容大感光科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会成员中过半数，并担任召集人。 深圳市容大感光科技股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政 ...

业绩承诺与完成情况 - 2020 - 2022年高仕电研承诺净利润分别不低于1500万、1750万及2000万元[4] - 2020 - 2022年扣非归母净利润实际数分别为2753.41万、3009.71万、3066.18万元，完成率分别为183.56%、171.98%、153.31%[7][8] - 三年承诺净利润合计5250万元，实际合计8829.30万元[8] 其他事项 - 牛国春持有公司1.93%股份，构成关联自然人[5] - 高仕电研截止2022年12月31日未发生减值[9] - 公司拟对高仕电研核心管理团队奖励2147.58万元，2023年11月10日董事会通过[10][14] - 2023年初至披露日公司未与关联人发生关联交易[12]

证券代码：300576 证券简称：容大感光 公告编号：2023-086 1、审议通过《关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》 公司根据发行股份、可转换公司债券及支付现金购买广东高仕电研科技有限 公司（以下简称"高仕电研"）100%股权相关协议的约定，对高仕电研核心管理 团队成员进行业绩奖励，本次奖励人员包括公司董事牛国春先生，系公司关联自 然人，构成关联交易。关联董事牛国春先生已回避表决。 经审议，公司董事会认为：本次对高仕电研核心管理团队成员实施超额业绩 奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有 损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。同 意本次超额业绩奖励的实施。 深圳市容大感光科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次 会议于2023年11月10日在深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-5号301 （1-3 层）3 楼公司会议室以现 ...