人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[2] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会[9] - 公司设财务负责人1名，由总经理提名、董事会聘任[13] 任职限制 - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[2] - 8种情形不能担任总经理，如刑罚执行期满未逾5年[4] 审批权限 - 总经理决定低30万元关联自然人及低300万元或低净资产0.5％关联法人交易[6] - 董事会授予总经理5种交易审批权限，如涉资低于总资产10％[6] 工作汇报 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[7] 会议设置 - 总经理可设常务会议和总经理办公会议[10] - 总经理可制定总经理工作会议规则，细则另定[10] 考核与奖惩 - 公司经营考核指标含总资产、净资产、净资产增长率等[12] - 高级管理人员成绩显著可获现金、实物等奖励[12] 离任与处罚 - 总经理离任时董事会可要求进行离任审计[12] - 不能胜任职守的高级管理人员有多种处罚方法[12] - 给公司造成损失赔偿不低于实际损失10%，公司可扣赔偿款[13] 细则规定 - 细则未尽事宜按相关规定执行，解释权属董事会[13] - 细则经董事会会议审议通过后生效[13]

资金占用制度 - 制定制度防范大股东及关联方资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 关联交易与担保 - 关联交易按规定决策实施，执行资金审批支付流程[5] - 为大股东及其关联方担保需经审议，对方应提供反担保[6] 检查与审计 - 财务部定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告情况[8] - 内部审计部门定期或不定期审计监督[8] 侵占处理 - 侵占资产董事会要求停止侵害、赔偿，可冻结股份[9] - 经提议和批准可申请财产保全冻结大股东股份[10] 股东权利 - 特定股东有权提请召开临时股东会[10] 责任承担 - 违规占用资金造成损失相关方担责[12] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，可探索创新方式报批[13] - 严格控制非现金资产清偿[13] 以资抵债 - 抵偿资产须属同一业务体系，有明确净值[13] - 聘请中介评估，按评估值或审计后净值定价[13] - 审计和评估报告公告，独立董事发表意见[13] - 方案经股东会审议，关联方股东回避投票[14] 制度说明 - 未尽事宜依相关规定执行[16] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[16]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计委员会职责 - 检查公司财务、监督董事和高管、评估外部审计机构等[7] - 审阅财务会计报告，关注重大会计和审计问题[10] - 督促制定整改措施并监督落实[10] - 督导内部审计部门每半年检查重大事件和资金往来[11] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见[12] 财务披露与审计机构 - 披露财务报告经审计委员会过半数同意后提交董事会[8] - 聘请或更换外部审计机构经审议建议后董事会再审议[9] 会议相关 - 定期会议每年至少四次，每季度一次[22] - 三分之二以上成员出席方可举行[22][23][25] - 提前两天通知委员，紧急情况除外[22] - 委员连续两次未出席建议撤换[24] - 决议经全体委员过半数通过[25] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[23][26] - 会议记录保存不少于十年[25] 财报审计 - 与会计师事务所协商确定年度财报审计时间[20] - 对年度财务报告表决，决议提交董事会审核[20] - 向董事会提交审计总结报告和续聘或改聘决议[20]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署对外担保文件[3] - 为控股股东等关联方提供担保需对方提供反担保[4] - 可对特定条件且偿债能力强的单位提供担保[6] 审议要求 - 董事会审议对外担保需满足多项同意条件[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[10] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会特殊决议[12] - 可对两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] 风险控制 - 被担保人债务到期未履行等情况公司应及时披露[24] - 出现被担保人未履约等情况应启动反担保追偿程序并报董事会[20] - 为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[22] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力等情况应采取措施[23] - 同一债务有两个以上保证人时应拒绝承担超出约定份额责任[21] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应预先行使追偿权[21] 操作规范 - 对外担保需订立书面合同并审查，拒绝不合理条款[15] - 对外担保具体事务由财务部和法律部门负责[18] 责任追究 - 对外担保按制度执行，董事会处分有过错责任人[27] - 董事等擅自越权签担保合同应追究责任[27] - 经办人员等违规担保造成损失应承担赔偿责任[27] - 经办人员等怠于履职给公司造成损失给予处分[27] - 经办人员等擅自决定使公司担责造成损失公司给予处分并要求赔偿[28] 制度说明 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[30] - 制度未尽事宜依相关规定执行[30] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，修改亦同[30] - 制度由公司董事会负责解释[30] - 制度发布时间为二〇二五年十一月[31]

公司基本信息 - 公司于2016年12月20日在深交所创业板上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本366,367,572元，每股面值1元，已发行股份366,367,572股[7][14][15] - 林海望等5人分别持股10,879,182股、10,333,121股等，持股比例分别为18.13%、17.22%等[16] 股份转让与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让，控股股东等36个月内不得转让[22] - 董事等高管上市一年内和离职后半年内不得转让，期满后每年不超25%[22] 股东权益与诉讼 - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会应收回[23] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[31] 公司决策与审批 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%等事项[39] - 五类交易行为需董事会审议后报股东会批准[39] - 年度股东会可授权董事会定融资不超3亿且不超净资产20%的股票发行[40] 担保与会议 - 八类对外担保行为须经股东会审议通过[41] - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 六种情形下公司需2个月内召开临时股东会[42] 董事与高管 - 董事会由九名董事组成，独立董事三名，董事长一名[84] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[108] 财务与利润分配 - 公司每会计年度结束4个月内披露年报等[114] - 分配税后利润时提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[114] - 公司原则上每年现金分配利润不低于可分配利润20%[117]

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[4] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[30] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20％，公司及商业银行应通知保荐机构或独立财务顾问[7] 专户终止情形 - 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[8] 项目重新论证 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，公司应对项目重新论证[13] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 公司使用节余募集资金达或超项目募集资金净额10%，需按规定处理[17] 资金置换时间 - 募集资金置换预先投入自筹资金原则上在资金转入专户后六个月内进行，自筹资金支付后置换需在六个月内实施[18] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，到期归还并在2个交易日内公告[20] 现金管理要求 - 现金管理产品期限不得超十二个月，且应为安全性高、非保本型产品[21] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，应在募投项目整体结项时明确使用计划[22] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，需调整投资计划并披露[29] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] 大额资金审议 - 募集资金高于1000万元的使用需经股东会审议通过[18] 项目经营方式 - 拟变更募投项目为合资经营方式，公司应控股[19] 用途变更审议 - 改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过后变更[26] 专项审核鉴证 - 公司当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证，在年度报告披露鉴证结论[31] 现场检查报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况现场检查，年度结束出具专项核查报告并披露[32] 独立董事聘请 - 独立董事经二分之一以上同意可聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[33] 人员责任规范 - 公司董事、高级管理人员应督促规范使用募集资金，不得擅自或变相改变用途[34] 违规处理措施 - 公司相关责任人违反规定，公司视情节给予处分，造成损失追究法律责任[34] - 公司董事会违反规定，审计委员会责成改正，造成损失相关责任董事赔偿并承担连带责任，严重时提请罢免[34] - 公司高级管理人员违反规定，董事会责成改正，造成损失相关人员赔偿并承担连带责任，严重时罢免职务[34] 信息披露要求 - 公司应在定期报告披露募集资金使用、批准及项目实施进度等情况，其他相关信息按要求公告[36] 制度生效修改 - 本制度自公司股东会审议批准后生效，修改亦同[38] 制度解释主体 - 本制度由董事会负责解释[39]

信息披露责任人 - 董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书为直接责任人[3] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[11] 信息披露范围与方式 - 境外市场披露信息应同时在境内市场披露[5] - 公司应按规定披露可持续发展有关信息[6] - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[8] - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[12] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[29] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[29] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起1个月内披露[29] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[30] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[33] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核[34] 业绩快报与修正 - 公司出现特定情形应及时披露业绩快报，业绩快报应含多项数据指标[38][39] - 公司披露业绩快报后，预计差异幅度达20%以上或方向不一致，应披露修正公告[39] 财务审计要求 - 公司年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[36] - 公司中期报告财务会计报告一般可不审计，但有特定情形应审计[37] - 公司季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[37] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[42] - 重大事件包括发生大额赔偿责任、计提大额资产减值准备等[43] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[18][44] - 公司变更名称、简称等应立即披露[46] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，公司应了解因素并披露[49] 内幕信息管理 - 内幕信息内部相关人员包括公司及相关企业董高、参与重大事项人员等[52] - 内幕信息外部相关人员含持股5%以上的自然人和法人股东及其董高、监管机构人员等[52] - 公司应在信息知情人员接触未公开信息时与其签署保密协议[55] 信息披露机构 - 公司证券部为信息披露常设机构和股东来访接待机构[62] - 公司信息披露常设机构地址为深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71 - 5号301（1 - 3层）[63] - 公司信息披露常设机构邮编为518103[63] - 公司信息披露常设机构邮箱为zhangzhihui@szrd.com[63] - 公司信息披露常设机构传真为0755 - 27312759[63] 违规行为与关联方 - 违反制度行为包括信息报送不及时、董秘工作失误、保密人员泄密等[66] - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[71] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[72] 制度相关 - 本制度由公司董事会审议通过之日起实施[73] - 本制度由公司董事会负责修改和解释[74]

子公司定义 - 子公司包括全资、持股超50%或能对股东会决议产生重大影响的公司[2] 管理权限 - 公司通过子公司股东会行使股东权利，有监督管理权[6] - 子公司董监高候选人员及薪酬由公司董事会确定或提名[9] 考核与更换 - 子公司董监高连续两年考核不符要求，公司将提请更换[9] 财务制度 - 子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[11] - 子公司按母公司会计政策执行会计事项，报表接受公司委托审计[12] 担保与借款 - 未经批准，子公司不得对外或互相担保[12] - 子公司对外借款需征得公司同意并履行审批程序[12] 战略规划 - 子公司运营及发展规划须服务公司总体战略规划[15] 投资审批 - 子公司进行委托理财等投资需经股东会批准[15] 信息管理 - 子公司应提供真实准确完整信息并建立重大事项报告制度[18] - 子公司董事长或执行董事是信息披露第一责任人[18] 档案管理 - 公司建立两级档案管理制度，子公司存档并报送公司[19] 审计监督 - 公司可定期或不定期对子公司实施审计监督[22] - 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[22] 考核奖惩 - 子公司应建立考核奖惩及薪酬管理制度并报备[24] - 子公司应于会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[24] 履职责任 - 子公司董监高履职不当公司有权要求处罚并赔偿[24] 制度遵守 - 子公司应遵守中国证监会、交易所及公司各项制度[26] 制度执行 - 本制度自董事会批准之日起执行由董事会负责解释[27]

内部审计制度 - 公司应建立健全内部审计制度，经董事会审议通过[3] - 审计委员会成员中独立董事应占多数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 审计工作汇报与检查 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作一次[10] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[13] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] 审计重点与及时性 - 将大额非经营性资金往来等内部控制制度作为检查评估重点[15] - 在重要对外投资事项发生后及时审计[16] - 在重要购买和出售资产事项发生后及时审计[17] 审计评估与报告 - 审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[14] 审计档案与工作底稿 - 审计档案需在年度结束后6个月内送交公司档案室归档[23] - 审计工作底稿保管期限为5年[24] - 季度财务审计报告保管期限为5年[24] - 其他审计工作报告保管期限为10年[24] 年度总结与决议 - 内部审计部门负责人应在每年年度董事会召开前编制上年度审计工作总结并述职[24] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[27] 制度执行与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起执行[32] - 本制度解释权归属公司董事会[33]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审批 - 交易超3000万且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会批准[11] - 与关联自然人交易30 - 3000万或占比情况，由董事会审批[11] - 与关联法人交易300 - 3000万或占比情况，由董事会审批[11] - 交易金额低标准的关联交易由总经理审批[12] 关联担保规定 - 为关联人提供担保需非关联董事特定审议通过[12] - 为持股5％以下股东提供担保，有关股东需回避表决[17] 关联交易其他规则 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用规定[13] - 应披露关联交易需独立董事专门会议审议[13] - 以前日常关联交易协议变化或续签需审议[14] - 董事会会议和决议有非关联董事相关要求[18] - 股东会对关联交易表决由非关联股东进行[20] - 不得审议交易状况不清等情形的关联交易[21] - 披露关联交易应按规定提交资料[24] - 部分关联交易可免于表决和披露[24] - 与控股子公司关联交易视同公司行为[27] 其他事项 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存十年[28] - 制度经股东会审议通过后实施生效，修改亦同[29] - 制度由公司董事会解释[30]