深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 深圳市容大感光科技股份有限公司 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限 尚未届满； 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等 相关法律、法规、规范性文件和《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本工作制度。 第二章 董事会秘书的地位及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员 ...

投资类型 - 公司投资包括风险性投资、长期股权投资、委托理财和委托贷款[2] 决策与执行 - 股东会、董事会为投资决策机构，在权限范围内行使决策权[4] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责汇报进展[5] 部门职责 - 投资业务部门负责编制并指导实施投资计划等[5] - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金等[5] 特殊情况处理 - 投资项目实施中出现新情况，业务部门5个工作日内向总经理汇报[8] 投资收回与转让 - 公司可在被投资公司经营期满等情况收回对外投资[10] - 公司可在投资项目与经营方向背离等情况转让对外投资[10]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 六种情形下应召开临时会议[7] - 董事长十日内召集并主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和二日通知[10] - 定期会议书面通知变更需会前一日发出[13] 会议出席 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 非独立董事可书面委托其他董事出席[15] - 独立董事不得委托非独立董事出席[17] 会议表决 - 一人一票，以记名和书面等方式表决[22] - 提案决议须超全体董事半数赞成[26] - 董事回避时相关会议及决议有规定[27] - 提案未通过一个月内一般不再审议[29] - 部分董事认为提案问题应暂缓表决[30] - 提议暂缓表决需明确再次审议条件[31] 会议记录与公告 - 与会董事对记录签字，可书面说明不同意见[35] - 董事会秘书办理决议公告，相关人员保密[36] 其他 - 董事会会议档案保存十年[39] - 董事长督促落实决议并通报情况[38] - 规则由董事会制订报股东会批准生效[40]

股份转让限制 - 董事及高管任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 离职转让限制 - 上市之日起六个月内申报离职，十八个月内不得转让；第七至十二个月申报离职，十二个月内不得转让[11] 反向交易限制 - 董事、高管、5%以上有表决权股份股东反向交易间隔不少于六个月[11] 买卖交易限制 - 买卖前需提前三个交易日书面通知董事会秘书[5] - 年报、半年报公告前十五日内等窗口期间不得买卖[6] 减持限制 - 离职后六个月内、涉及证券期货违法未足额缴款、被深交所公开谴责未满三个月不得减持[6][7] - 5%以上股东买卖参照“六个月内反向交易”规定[12] 减持披露 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[13] 其他信息披露 - 股份被强制执行，2个交易日内披露[13] - 每季度检查买卖披露情况[15] - 规定时点或期间2个交易日内申报或更新个人信息[15] - 股份变动2个交易日内报告并公告[15] 股份登记与制度 - 对董事和高管股份设限制应登记为限售股[16] - 违反制度公司可处分并追责[19] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起实施[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有违法违规等情况的候选人不得被提名[10] - 应具备五年以上相关工作经验[10] - 连续任职六年的，36个月内不得再被提名[12] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[13] - 选举实行累积投票制，鼓励差额选举，中小股东表决单独计票披露[15] 任期与解除 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 任期届满前被解除应披露理由，不符条件应停止履职辞职[15] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16] - 辞职应提交书面报告说明情况，公司披露原因[16] 职责与权限 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 行使特别职权部分需过半数同意，公司披露行使情况[21] - 发表意见应明确清晰，签字确认报告董事会并与公告同时披露[22] 会议相关 - 连续两次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[22] - 两名及以上认为会议材料有问题可提延期，董事会应采纳[23] - 年度述职报告应包含相关情况，最迟在年度股东会通知时披露[24] - 每年现场工作时间不少于十五日[24] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[26] - 专门委员会会议资料保存至少十年，提前三日提供[28] - 两名或以上认为资料问题可联名要求延期，董事会应采纳[30] 其他 - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会通过并在年报披露[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] - 制度经股东会审议通过生效、修改，由董事会制定、修改并解释[33] - 未尽事宜依相关法规及章程执行[33]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 可采取招标、邀请或单一方式选聘[6] 改聘规定 - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 改聘提案经审计委员会同意后提交董事会[12] 监督检查 - 审计委员会应对选聘进行监督检查[15]

战略委员会架构 - 公司设立董事会战略委员会，由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 主任委员由董事长担任，下设工作组，组长为总经理[5] 职责分工 - 战略委员会研究长期战略等并提建议，检查实施情况[7] - 工作组负责前期准备，提供资料并提交提案[9] 会议规则 - 原则提前两天通知，三分之二以上委员出席可不受限[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

会议通知与召开 - 会议召开前二日通知全体独立董事，紧急情况全体同意可不受限[2] - 全部独立董事出席方可举行，非独立董事无表决权[3] 会议召集与主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人以上可自行召集[3] 审议与决策 - 行使特定特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项经会议讨论且过半数同意后提交董事会审议[4] 会议记录与意见 - 记录讨论事项内容，独立董事发表明确意见并签字[4][5] 其他规定 - 工作记录和资料保存十年，公司承担相关费用[5][6] - 制度修改经董事会批准，通过之日起生效[6]

深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 深圳市容大感光科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深 圳市容大感光科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[2] - 副总经理协助总经理工作，可提议召开总经理办公会[9] - 公司设财务负责人1名，由总经理提名、董事会聘任[13] 任职限制 - 兼任总经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[2] - 8种情形不能担任总经理，如刑罚执行期满未逾5年[4] 审批权限 - 总经理决定低30万元关联自然人及低300万元或低净资产0.5％关联法人交易[6] - 董事会授予总经理5种交易审批权限，如涉资低于总资产10％[6] 工作汇报 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[7] 会议设置 - 总经理可设常务会议和总经理办公会议[10] - 总经理可制定总经理工作会议规则，细则另定[10] 考核与奖惩 - 公司经营考核指标含总资产、净资产、净资产增长率等[12] - 高级管理人员成绩显著可获现金、实物等奖励[12] 离任与处罚 - 总经理离任时董事会可要求进行离任审计[12] - 不能胜任职守的高级管理人员有多种处罚方法[12] - 给公司造成损失赔偿不低于实际损失10%，公司可扣赔偿款[13] 细则规定 - 细则未尽事宜按相关规定执行，解释权属董事会[13] - 细则经董事会会议审议通过后生效[13]