目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—17 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3784 号 山东赛托生物科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称赛托生物公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供赛托生物公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为赛托生物公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 赛托生物公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内 ...

| 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0 次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 无 | | （2）关注事项的主要内容 | 不适用 | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1 次 | | （2）培训日期 | 2023 年 12 月 26 日 | | （3）培训的主要内容 | 募集资金管理与使用等相关监 | | | 管法规内容；内幕交易、信息披 | | | 露等相关监管法规内容；《上市 | | | 公司独立董事管理办法》《进一 | | | 步规范股份减持行为》等新规； | | | 若干上市公司违规案例。 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 国金证券股份有限公司 关于 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入12.7978309249亿元，同比下降2.46%；净利润4854.715018万元，同比增长14.32%[22] - 期末流动资产13.9778670561亿美元，上年末11.3994159915亿美元；期末流动负债9.8675929187亿美元，上年末10.8445854045亿美元[18] - 期末所有者权益20.6544657121亿美元，上年末17.7087803522亿美元[18] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 公司拟45810万元现金收购银谷制药60%股权[180] 新产品和新技术研发 - 2023年研发费用5507.638087万元，上年同期5020.529308万元，同比增长9.70%[22] 市场扩张和并购 - 2023年6月30日以400万元取得北京莱默公司100%股权[158] - 荣俊新材料公司于2023年5月9日新设，出资额1000万元，出资比例100%[161] - 金维多公司于2023年11月7日新设，出资额2000万元，出资比例100%[161] 其他新策略 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》[80][81] - 公司定向增发1164.1762万股，募集资金净额2.5192240815亿元[128] - 公司以资本公积金每10股转增6股，共计转增7113.8297万股，股本总额增至1.89702126亿股[129]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会、4次股东大会[3] - 2023年独立董事组织召开5次审计委员会会议[4] 议案审议情况 - 2023年多场董事会会议独立董事发表议案同意意见[4][5][7][8] - 2023年4月21日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[11] - 2023年4月相关会议审议通过续聘2023年度审计机构议案[12] 其他事项 - 2023年11月17日进行董事会换届选举[13] - 独立董事审查2023年高管工资薪酬及董事津贴[4] - 独立董事就报告相关问题交流并与中小股东沟通[9] - 按时编制并披露定期报告及内控自评报告[12] - 董事和高管薪酬方案依行业等情况制定[14]

山东赛托生物科技股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人作为山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职务。现将本人2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人张启明，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业 于北京医科大学药学院。历任中国食品药品检定研究院化药室主任、药检处处长 等职务。第八至第十二届国家药典委员会委员，第十届和第十一届理化专业委员 会副主任委员，第十二届理化专业委员会第二专委会主任委员。《药物分析杂志》 《中国药事》《中国药品标准杂志》和《中国医药工业杂志》等多家专业杂志编 委。现任公司独立董事。 2023年任职期间，本人任职符合法律法规和规范性文件等规定的独立性要求， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会情况 2023年度，本人任职期间公司共召开了7次董事会、4次股东大 ...

山东赛托生物科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，山东赛托生物科技股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽 职守，认真履职。现将审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"天健"）2023 年度履职评估及履行监督职责的情况公告如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 月 18 日 组织形式 | 7 | 特殊普通合伙 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 | | 号 | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | 238 人 | | 上年末执业 | 注册会计师 | | 2,272 人 | | 人员数量 ...

利润分配 - 公司以189,702,126为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股[2] - 2022年度以总股本118,563,829股为基数，每10股派发现金股利0.15元，共计派发现金红利1,778,457.44元[119] - 2023年半年度以总股本118,563,829股为基数，每10股转增6股，共计转增71,138,297股，转增后股本总额增加至189,702,126股[119] - 2023年度拟定以总股本189,702,126股为基数，每10股派发现金股利4.5元，共计派发现金红利85,365,956.70元[121] - 2023年度现金分红总额占利润分配总额的比例为18.85%[121] 整体财务关键指标变化 - 2023年营业收入为1,279,783,092.49元，较2022年调整后减少2.46%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为45,603,990.98元，较2022年调整后增长8.67%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,529,004.43元，较2022年调整后减少32.70%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为92,845,544.33元，较2022年调整后减少163.88%[9] - 2023年基本每股收益为0.25元/股，较2022年调整后增长4.17%[9] - 2023年稀释每股收益为0.25元/股，较2022年调整后增长4.17%[9] - 2023年加权平均净资产收益率为2.39%，较2022年调整后减少0.08%[9] - 2023年末资产总额为3,240,242,403.84元，较2022年末调整后增长8.16%[10] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,012,156,809.24元，较2022年末调整后增长16.98%[10] - 2023年第一至四季度营业收入分别为3.35亿、3.29亿、2.60亿、3.57亿元[12] - 2023年第一至四季度归属上市公司股东净利润分别为1535.51万、4461.25万、118.99万、 - 1555.35万元[12] - 2023年第一至四季度归属上市公司股东扣非净利润分别为1471.92万、2240.65万、56.42万、 - 1316.09万元[12] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1070.41万、 - 1.28亿、4350.63万、 - 1898.23万元[12] - 2023年非经常性损益合计2107.50万元，2022年为551.94万元，2021年为1477.31万元[14] - 2023年公司非流动性资产处置损益为 - 30.24万元，2022年为 - 72.39万元，2021年为8.60万元[14] - 2023年计入当期损益的政府补助为441.32万元，2022年为376.49万元，2021年为1619.74万元[14] - 2023年债务重组损益为387.55万元[14] - 2023年销售费用15,666,356.24元，同比增7.21%；管理费用128,235,023.09元，同比增10.51%；财务费用37,260,774.37元，同比增6.13%；研发费用55,076,380.87元，同比增9.70%[36] - 2023年经营活动现金流入小计828,673,223.96元，同比降20.50%；现金流出小计921,518,768.17元，同比增2.74%；现金流量净额 -92,845,544.21元，同比降163.88%[37] - 2023年投资活动现金流入小计6,053,443.46元，同比增105.87%；现金流出小计104,569,247.23元，同比降27.22%；现金流量净额 -98,515,803.77元，同比升30.00%[37][38] - 2023年筹资活动现金流入小计1,249,384,357.79元，同比增49.29%；现金流出小计929,614,977.23元，同比增10.42%；现金流量净额319,769,380.56元，同比升6,509.92%[38] - 2023年末货币资金238,490,756.82元，占总资产比例7.36%，较年初提高1.07%；应收账款272,117,151.74元，占比8.40%，较年初提高1.84%；存货722,624,129.92元，占比22.30%，较年初提高2.00%[40] - 报告期内经营活动现金净流量 -92,845,544.21元，净利润48,547,150.18元，前者是后者的 -1.91倍[39] - 长期股权投资为65,119,540.60元，占比2.01%，较上期减少0.10%[41] - 固定资产为1,266,998,561.61元，占比39.10%，较上期减少4.60%[41] - 短期借款为627,006,377.49元，占比19.35%，较上期增加1.33%[41] - 报告期投资额为98,073,041.06元，上年同期为106,072,878.58元，变动幅度为-7.54%[43] 各业务线财务关键指标变化 - 2023年公司营业收入12.7978309249亿元，同比减少2.46%；医药制造营收12.2521107024亿元，占比95.74%，同比减少1.35%；甾体药物原料营收11.2490434615亿元，占比87.90%，同比减少3.29%[31] - 国内营收10.8254714233亿元，占比84.59%，同比减少8.60%；国外营收1.9723595016亿元，占比15.41%，同比增长54.49%[31] - 直销营收12.7936068335亿元，占比99.97%，同比减少2.26%；其他销售模式营收42.240914万元，占比0.03%，同比减少86.83%[31] - 2023年医药制造销售量9.459503亿元，同比减少2.83%；生产量10.568346亿元，同比增长3.77%；库存量4.291165亿元，同比增长34.84%[32] - 2023年医药制造直接材料成本6.973975289亿元，占比70.14%，同比减少1.46%；直接人工成本6648.261376万元，占比6.69%，同比减少2.43%[32] 行业政策与市场规模 - 2023年国家层面发布医药行业相关政策200余条，省级层面约1400条[16] - 2023年医药出口交货值同比下降16.3%，低于营业收入增速[17] - 2021年全球甾体药物市场规模达到1475亿美元，十年间复合年均增长率为8.71%[17] 业务布局与产品进展 - 公司已取得丙酸氟替卡松、曲安奈德等9款原料药的生产许可，并具备规模化生产能力[19] - 公司中间体领域覆盖雄烯二酮等五大母核系列产品，开发十余款高端中间体[20] - 公司有地奈德、布地奈德等4款原料药正在单独审评，丙酸氟替卡松原料药正在与下游制剂公司关联审评[21] - 海外子公司Lisapharma公司有20余款制剂产品在多个国家和地区销售[22] - 公司已完成曲安奈德注射液、鲑降钙素注射液进口注册工作，在国内开始销售[22] - 公司累计研发投入超3亿元，截至报告期末拥有专利及软著98项，其中发明专利28项，实用新型专利59项[25] - 海外子公司Lisapharma公司拥有20余款制剂产品[25] - 报告期完成4款呼吸类高端特色原料药产品在国内外新申报[27] - 截至报告期末，共计9款原料药在国内获得生产许可[27] - 5款原料药在美国DMF申报，2款原料药在欧盟CEP申报，曲安奈德原料药获得CEP证书[24][27] - 4款原料药在国内正在单独审评，丙酸氟替卡松正在关联审评[24][27] - 中间体覆盖五大甾体母核原料及十余款高端中间体[25] - 公司通过五年努力基本完成从单一甾体药物原料生产商向全产业链生物技术企业的产业一体化升级[25] - 公司原料药厂建设完成，地奈德、布地奈德、曲安奈德等多款原料药获国内生产许可后正在审评，在美国DMF及欧盟CEP布局申报并陆续获批[86] - 公司通过子公司Lisapharma公司成品制剂转国内注册销售及制剂生产线建设切入成品制剂领域，还适时并购国内优质制剂公司[86] - 公司拟收购银谷制药60%的股权，加强整体研发、制剂管线、销售和生产协同性[87] - 2024年新增甲泼尼龙、倍他米松等5款原料药申报生产许可证[88] - 2024年做好丙酸氟替卡松、糠酸莫米松等多个产品在欧盟CEP的注册工作[88] - 2024年新增醋酸阿比特龙、曲安奈德等多个产品在美国DMF的注册工作[88] 募集资金使用与项目进度 - 公司以简易程序向特定对象发行股票完成，募集资金投入“高端制剂产业化”项目[30] - 高端制剂产业化项目累计实际投入113,389,100.00元，项目进度118.035%[43] - 甾体类中间体及原料药项目累计实际投入331,675,326,806.88元，项目进度100.00%[44] - 兽药类中间体及原料药项目累计实际投入284,367,957.82元，项目进度82.00%[44] - 2017年公开募集资金净额102,563.45万元，累计变更用途的募集资金总额为67,941.45万元，占比63.24%[47] - 2022年定向增发募集资金净额25,192.24万元，累计变更用途的募集资金总额为0，占比0.00%[47] - 截至2023年12月31日，募集资金余额为24,241.10万元，其中专户结存9,241.10万元，用于临时补充流动资金的余额为15,000.00万元[47] - 公司同意将31643.05万元（募集资金本金29481.45万元）永久性补充流动资金[49] - 首次公开发行股票募投项目总投资由123797.00万元调整为34622.00万元，拟用募集资金投入金额相应调整，2019年12月达到预定可使用状态[49] - 变更27000.00万元募集资金投入“甾体类中间体及原料药项目”，2023年5月达到预定可使用状态[49] - 用11460.00万元募集资金购买润鑫热力100%股权[49] - 2022年度以简易程序向特定对象发行股票11641762股，发行价格22.47元/股，募集资金总额26159.04万元，净额25192.24万元[49] - 公司使用734.17万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[49] - 公司使用15000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金[50] - 年产700吨9 - 羟基雄烯二酮等项目期末累计投入进度103.98%，本报告期实现效益7947.52万元[51] - 甾体类中间体及原料药项目期末累计投入进度105.90%，本报告期效益 - 680.61万元[51] - 高端制剂产业化项目累计投入1121.44万元，投入进度4.45%[51] - 2017 - 2022年多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额从6000万元到30000万元不等，均在规定期限内归还[56][57][58][59][60] - 2023年4月21日，公司及全资子公司使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，截止报告期末使用15000万元[61] - 年产700吨9 - 羟基雄烯二酮等项目变更后总投资34622万元，截止2020年10月28日实际累计投资35998.8万元，含本金34622万元和孳生利息1376.8万元[62] - 2020年11月，项目结余募集资金孳生利息1373.01万元永久补充流动资金[63] - 截至2023年12月31日，募集资金余额为24241.1万元，专户结存9241.1万元，用于临时补充流动资金余额15000万元[64] - 年产700吨9 - 羟基雄烯二酮等项目变更后投入34622万元，实际累计投入35998.8万元，投资进度103.98%，本报告期实现效益7947.52万元，未达预期[65] - 甾体类中间体及原料药项目变更后拟投入27000万元，实际累计投入28594.01万元，投资进度105.90%，本报告期效益 - 680.61万元，未达预期[65] - 收购菏泽润鑫热力有限公司

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入127,978.31万元，净利润4,560.40万元[2] 新产品和新技术研发 - 报告期完成4款呼吸类高端特色原料药在国内外新申报，国内9款获生产许可[4] - 国内具备10多款呼吸类制剂生产技术，完成鲑降钙素注射液进口注册[6] - 报告期内公司共获得授权专利10项，其中发明专利5项[9] - 截至报告期末，公司共获得专利98项，其中发明专利28项[9] 市场扩张和并购 - 公司拟收购银谷制药60%的股权，2024年将做好并购后的整合工作[24] 未来展望 - 2024年公司将围绕中长期发展战略，践行产业升级战略，加快项目推进节奏[21] - 2024年公司将以管理升级为抓手，降耗增效抓利润，降低产品单位能耗[23] - 2024年公司将新增甲泼尼龙、倍他米松等5款原料药申报生产许可证[25] - 2024年公司将做好丙酸氟替卡松、糠酸莫米松等多个产品在欧盟CEP的注册工作[25] - 2024年公司将新增醋酸阿比特龙、曲安奈德等多个产品在美国DMF的注册工作[25] - 2024年公司将健全人才梯队，加强人才招聘、培养等并促进子公司团队交流融合[26] - 2024年公司将优化考核机制，推动核心人才与员工激励计划[26] - 2024年公司在绿色生产坚持“安全第一、事先预防、过程管控”方针，确保无重大安全责任事故[27] - 2024年公司在环保方面建立经济运行生产模型并动态调整，实现节能降耗[27] - 2024年公司将风险管控意识贯彻各环节，确保安全生产和环境污染零事故[27] 其他新策略 - 公司以简易程序向特定对象发行股票，募集资金投入“高端制剂产业化”项目[11] - 公司与多家机构和个人签署《山东赛托生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》[13] 会议相关 - 2023年董事会共召开7次会议[12] - 2023年公司第三届董事会召开4次会议，分别为4月21日第十八次会议、7月28日第十九次会议、10月20日第二十次会议、11月17日第二十一次会议[14][15] - 2023年公司第四届董事会召开1次会议，于12月8日召开第一次会议[15] - 报告期内公司共召开4次股东大会[16] - 2023年第一次临时股东大会于3月6日召开，审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案[16] - 2022年年度股东大会于5月16日召开，审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》等议案[16] - 2023年第二次临时股东大会于8月16日召开，第三次于12月8日召开[17] - 2023年审计委员会召开6次会议，战略委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会和提名委员会各召开2次会议[19][20] 人事变动 - 第四届董事会第一次会议聘任李璐女士为副总经理、董事会秘书，聘任李福文先生为财务总监[15]

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会、4次股东大会，独立董事全出席[3] - 独立董事组织召开3次薪酬与考核委员会会议[4] 议案审议情况 - 2023年多场董事会会议独立董事对多项议案发表同意意见[5][6][7][8][9] - 2023年第三届董事会第十八次会议通过2023年度日常关联交易预计议案[11] 人员聘任与换届 - 2023年第四届董事会相关会议通过聘任李福文为财务总监议案[13] - 2023年进行董事会换届选举[14] 报告披露情况 - 2023年按时编制并披露多份报告[12] 审计相关 - 2023年通过续聘2023年度审计机构议案[13] 薪酬方案 - 董事和高级管理人员薪酬方案依行业等情况制定[14]

国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为山东赛托生物科技 股份有限公司（以下简称"赛托生物"或"公司"）2022 年度以简易程序向特 定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对赛托生物及子公司 2024 年度 日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核查意见具体如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 国金证券股份有限公司 关于山东赛托生物科技股份有限公司 及子公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见 山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）及子公司根据业务 发展及日常经营需要，预计 2024 年拟与关联方天津信谊津津药业有限公司（以 下简称"信谊津津"）发生日常关联交易，主要为向关联方销售商品及提供劳 务等，预计 2024 年发生的日常关联交易金额合计不超过 4,500.00 万元。2023 年 公司与前述关联方发生的日常关联交易金额为 5,119.32 万元。 2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第三次会议以 6 ...