会议成员 - 独立董事专门会议成员由全部独立董事组成，设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[4] 会议通知 - 会议召开前3日发通知，紧急时可临时通知，快捷通知2日内无异议视为收到[10][11] 会议召开 - 以现场召开为原则，也可视频、电话召开，三分之二以上成员出席方可举行[11] 会议表决 - 采用投票表决，以书面或电子签名形式作出，决议须全体成员过半数通过[11][14] 会议其他 - 会议有记录，保存期不少于十年，通过议案及结果书面报董事会[14] - 经全部独立董事过半数同意可召集他人列席，审议表决时不得在场参与[18] - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[16]

会计师事务所聘用与解聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 特定情况应改聘，如执业质量缺陷[13] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[10] - 聘任期内可合理调整[9] 选聘程序与要素 - 程序包括审计委员会提出要求等多步[10] - 评价要素至少包括审计费用报价等[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满5年，后续连续5年不得参与[11] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 年报审计期间特定情形处理方式[14] - 独立董事应对选聘、改聘发表意见[15] - 每年应披露履职评估及监督职责情况报告等信息[17] - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[10] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事任期与撤换 - 董事任期为三年，可连选连任[4] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的事项需提交股东会审议[14] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] 会议召开规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[19] - 董事会临时会议提前3日书面通知，经半数以上董事同意可豁免事先通知[19] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[21] 决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[22] - 董事与决议事项有关联关系不得行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[24] 决议落实与监督 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，具体负责人汇报情况[26] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[26] - 未经董事会决议实施事项致股东利益损害或经济损失，行为人负全部责任[26] 执行情况汇报 - 每次董事会由相关人员报告以往决议执行情况，董事可质询[26] - 董事会秘书根据执行进度向董事汇报决议执行情况[27] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[30] 规则生效 - 本规则自公司股东会通过之日起生效[33]

董事会秘书任职要求 - 需为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需取得深圳证券交易所认可的资格证书[5,7] - 特定情形人士不得担任，如近36个月受中国证监会行政处罚等[6,7] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后3个月内聘任新秘书[19] - 连续3年未参加后续培训或连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[21] - 空缺超3个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[21] 董事会秘书管理 - 董事会决定报酬、奖惩并考核[23] - 解聘需有充足理由，不得无故解聘[21] 细则生效与修改 - 经公司董事会审议通过后生效，修改亦同[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占多数并担任主任委员[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快指定新委员，未达到前暂停行使职权[5] - 会议应于召开三天前通知全体委员，紧急情况可随时通知[16] - 会议由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，向董事会提出相关建议[8] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月，向董事会提出建议和相关材料[14] 提名委员会规则 - 控股股东无充分理由应尊重提名委员会建议，董事会未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 董事、高级管理人员选任需经提名委员会资格审查等多道程序[13] - 委员有利害关系时应披露性质与程度[24] - 有利害关系委员可回避表决，经同意也可参加[24] - 董事会可撤销有利害关系委员参加的表决结果[24] - 不计有利害关系委员审议议案[24] - 不足法定人数时由董事会审议议案[24] - 会议记录应写明有利害关系委员情况[24] 其他 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年，影响超十年则继续保留[19] - 本规则经董事会审议通过后生效[26] - 规则未尽事宜按相关规定执行[26] - 规则抵触时按国家相关规定执行[26] - 本规则由公司董事会负责解释[27]

内幕信息管理 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要负责人[2] - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[3] 内幕信息范围 - 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%等属于内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[8] 重大事项管理 - 公司进行重大事项时应制作《重大事项进程备忘录》，并在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送[11][12] 档案报备 - 公司发生重大资产重组等情形时，应在报送信息披露文件的同时报备内幕信息知情人档案[13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年[13] 人员配合 - 公司股东等内幕信息知情人应配合做好登记备案工作，完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[14] 登记要求 - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，未重大变化可同表登记，否则一事一记[16] 信息披露 - 董事会或董事会秘书确认重大事件后，由董事会秘书组织临时报告披露，经董事长批准履行信息披露义务[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，董事会给予行政、经济处罚，公司保留追究相关方责任权利[25][26] 交易自查 - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查内幕信息知情人交易情况，2个工作日内报送情况及处理结果[26] 教育培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员教育培训[28] 保密义务 - 内幕信息知情人负有保密义务，未披露前不得泄露信息或买卖公司证券[37] 承诺事项 - 承诺严格控制内幕信息使用和知情人范围[40] - 承诺本人及员工对内幕信息保密，不进行内幕交易[40]

独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中比例不少于三分之一，至少有一名会计专业人士[7] - 需具有5年以上相关工作经验[8] - 特定股东及其相关亲属不得担任[9] 独立董事提名与解职 - 公司董事会、特定股东可提出候选人[11] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会应提议解除职务[14] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[15] 独立董事履职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及相关资料至少保存10年[26] - 行使部分职权需全体过半数以上同意[19] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事履职保障 - 行使职权费用由公司承担，公司应给予适当津贴[27] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[26] 其他规定 - 董事不应从公司及相关方取得额外未披露利益[28] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[28] - 细则修改由董事会提修正案，股东会审议批准[30] - 细则解释权属于公司董事会[31]

募集资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20％，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[5] 募集资金投资计划调整 - 募集资金投资计划当年预计使用金额差异超30％，公司应调整计划并披露[10] 项目重新论证 - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50％，公司应对项目重新论证[12] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[12] 资金置换 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 募集资金投资项目支付困难，以自筹资金支付后六个月内可置换[12] 闲置资金补充流动资金 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[13] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[5] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展并披露[10] 终止与新投项目 - 公司终止原募集资金投资项目，应尽快选新投资项目[12] 超募资金使用审议 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议[15] 节余募集资金使用 - 节余募集资金低于500万元或低于承诺投资额5％，豁免部分程序，年报披露[22] - 节余募集资金超计划资金10％且高于1000万元，需股东会审议[23] 资金存放与使用检查 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] 年度审计审核 - 公司当年使用募集资金，年度审计需聘请会计师专项审核[26] 现场核查 - 保荐机构或独财顾问至少每半年现场核查募集资金存放与使用情况[26] 变更用途公告 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] 资产所有权转移 - 公司发行证券购资产，新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[17] 闲置资金现金管理 - 公司对闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[16] 违规报告 - 保荐或独财顾问发现公司未履行协议或募资管理违规风险应报告披露[27] 鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具募资存放与使用鉴证报告，公司付费[27] - 鉴证结论为“保留”等，董事会应分析理由、提措施并披露[27] 现场检查报告 - 保荐机构现场检查发现募资管理重大违规或风险应向深交所报告[29] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[31] - 制度未尽事宜按规定执行，抵触按最新规定[31] - 制度由董事会审议通过后生效[32] - 制度制定主体为山东赛托生物科技股份有限公司[33] - 制度制定时间为二零二五年八月[33]

信息披露依据与原则 - 公司制定信息披露管理办法依据《公司法》《证券法》等[2] - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[5] 信息披露制度与责任人 - 公司应建立接待和推广、信息披露备查登记等制度[6] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[11] 定期报告披露要求 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后的1个月内披露[21] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告符合特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] 特殊事项披露要求 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[29] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且绝对金额超1亿元，应及时披露[36] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（担保、财务资助除外）应及时披露[38] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保、财务资助除外），应及时披露[38] 其他披露要求 - 公司应在每年年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[28] - 公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告[30] 信息管理与监督 - 董事会应定期自查公司信息披露管理制度实施情况[56] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度并定期检查[56] 违规处理与责任追究 - 公司董事等责任人信息披露违规造成重大损失等情况，公司对其进行处罚[74] - 公司应及时将责任追究、处分情况报告深圳证券交易所[74]

山东赛托生物科技股份有限公司 章 程 二零二五年八月 目 录 第一章 总则 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事和董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第 2 页，共 55 页 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二章 经营宗旨和范围 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第 3 页，共 55 页 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第五条 公司住所：山东省菏泽市定陶区东外环路南段 第一节 通知 第二节 公告 山东赛托生物科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护山东赛托生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的 ...