杭州长川科技股份有限公司 股东大会议事规则 杭州长川科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》和《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会 的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应 当符合法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所相 关规定和《公司 ...

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-020 杭州长川科技股份有限公司 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开 第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关 于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，现将相关事项公告如下： 一、机构信息 1、基本信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011年7月18 日 组织形式 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 | | | | | 首席合伙人 | 胡少先 上年末合伙人数量 | | 238 | 人 | | 上年末执业 | 注册会计师 | | 2,272 | 人 | | 人员数量 | 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | | ...

公司治理 - 公司章程和公司治理制度完备、合规且有效执行[1] - 三会会议记录完整、决议签名确认，董监高履职合规[1] - 董监高或控股股东等变化时履行相应程序和信息披露义务[1] - 公司人员、资产等独立，与控股股东及实际控制人无同业竞争[1] 内部审计 - 公司按规定建立内部审计制度并设内部审计部门[1][2] - 审计委员会和内部审计部门按季度开展工作并报告[2] - 内部审计部门按要求提交工作计划、报告和评价报告[2] 信息披露 - 公司信息披露与实际一致、内容完整，无应披露未披露事项[2] 资金管理 - 公司建立防止关联方占用资金制度，关联交易和对外担保合规[2] - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议且有效执行[3] - 募集资金无第三方占用或违规委托理财等情形[3] - 无未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形[3] - 使用闲置募集资金时未在承诺期间进行高风险投资[3] - 募集资金使用与已披露情况一致，项目进度、效益与招股说明书相符[3] - 募集资金项目实施无重大风险[3] 业绩与承诺 - 公司业绩无大幅波动，若有波动有合理解释，与同行比较无明显异常[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[3] - 公司完全执行现金分红制度并如实披露，对外提供财务资助合法合规并如实披露[3] 项目调整 - 因行业周期性下行，探针台研发及产业化项目2023年未实现预计效益[3] - 公司拟将募投项目延期至2024年12月31日并变更部分资金投向[3]

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-017 杭州长川科技股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十五次会 议于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室召开。会议通知已于 2024 年 4 月 17 日以电 邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参 加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持， 公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议召开情况 经与会董事审议并表决，通过了如下议案： 公司《2023年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上《2023年年度报告》中第三节"管理层讨论与分析"及第四节"公 司治理"部分。 具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。 本议案尚需提交公司2023年 ...

| 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | 页 | | (一)合并资产负债表…………………………………………… 第 7 | 页 | | (二)母公司资产负债表………………………………………… 第 8 | 页 | | (三)合并利润表………………………………………………… 第 9 | 页 | | (四)母公司利润表………………………………………………第 10 | 页 | | (五)合并现金流量表……………………………………………第 11 | 页 | | (六)母公司现金流量表…………………………………………第 12 | 页 | | (七)合并所有者权益变动表……………………………………第 13 | 页 | | (八)母公司所有者权益变动表…………………………………第 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—104 页 | | | 四、附件…………………………………………………………第 105—109 页 | | | (一) ...

信息披露要求 - 公司应及时、公平披露对股价或投资决策有较大影响的信息[3] - 董事等应保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 信息披露文件应采用中文文本，外文文本以中文为准[7] 定期报告 - 包括年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度2个月内，季度1个月内[14][15] - 变更披露时间需提前5个交易日书面申请[15] - 年度报告财务需审计，半年度特定情形下需审计[17] 业绩预告与快报 - 预计净利润同比升降50%以上需在会计年度结束1月内业绩预告[18] - 业绩快报与定期报告财务指标差异达20%以上需致歉说明[19] 临时报告 - 重大事件和重大信息未知时实时披露[23] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[23][47] 交易披露 - 交易涉及资产总额占经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[34] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元需关注[34] - 交易成交金额占经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[34] - 与关联法人交易超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[36] - 与关联人交易超3000万元且占经审计净资产绝对值5%以上需股东大会审议[36] 其他事项披露 - 重大诉讼仲裁涉及金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应及时披露[41] - 营业用主要资产被查封等超30%需关注[45] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持股变动需披露[46] - 一次性签署日常合同金额占经审计主营业务收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[48] 信息披露流程 - 定期报告由高管编制草案，董事长召集审议等[51] - 临时报告由董事等报告，董秘组织编制和披露[51] - 信息披露前部门负责人核对、董秘合规审查[52] 责任与义务 - 股东对股权变动等有信息传递义务[54] - 董事会成员对信息披露合规性承担个别及连带责任[54] - 监事及监事会对信息披露真实性等负有监督检查义务[54] - 董秘负责协调和组织信息披露事项[56] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效[70] - 制度由董事会负责解释和修订[70]

会议召开规则 - 监事会定期会议每六个月召开一次[4] - 规定情况出现，监事会十日内召开临时会议[4] 会议通知要求 - 定期会议通知前，主席至少用两天征求意见[4] - 主席收到提议三日内发临时会议通知[5] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] 会议举行与决议 - 过半数监事出席，监事会会议方可举行[11] - 监事会决议需全体监事过半数同意[14] 会议记录相关 - 会议记录含表决意向及结果等内容[14] - 出席监事和记录人员签字确认会议记录[15] 资料保存 - 监事会会议资料保存十年以上[17]

内部控制制度 - 公司财务报告内部控制制度目标包括规范会计行为等[1] - 公司内部控制制度建立遵循六项原则[3] - 公司于2023年12月31日设置和执行内部控制制度[7] 内部管理措施 - 公司通过多种内部规范落实诚信和道德价值观念[7] - 公司针对不同岗位展开后期培训教育提升胜任能力[8] - 公司建立风险评估过程识别和应对重大变化[15] 信息与控制 - 公司为管理层提供业绩报告建立强大信息系统[17] - 公司主要经营活动有必要的控制政策和程序[18] - 公司建立电子信息系统控制制度[20] 经营情况 - 截至2023年12月31日公司货币资金管理无重大不适当之处[22] - 公司筹措资金无严重背离原计划使用情况[24] - 公司采购与付款控制方面无重大漏洞[24] - 公司部分试用产品存货实物定期盘点工作需落实[24] - 公司存在个别客户未及时按约支付货款情况[25] - 公司工程项目不存在造价管理失控和重大舞弊行为[25] - 公司无严重偏离投资政策和程序的行为[26] 未来策略 - 公司拟强化应收账款风险管理确保可回收性[27] - 公司拟对试用产品定期盘点保证资产安全完整[27] - 公司认为2023年12月31日内部控制在所有重大方面有效[30]

杭州长川科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票募投项目延期、 变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告 证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-024 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号），公司向特定对象发行人民 币普通股（A 股）股票 8,126,775 股，共计募集资金 37,180.00 万元，扣除各项发行 费用人民币 934.16 万元，实际募集资金净额为 36,245.84 万元。公司已与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。 募集资金投资项目包括"探针台研发及产业化项目"及补充流动资金，募集资 金使用规划如下： 单位：万元 | 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额 | | --- | --- | --- | | 1 | 探针台研发及产业化项目 | 26,026.50 | | 2 | 补充流动资金 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人是关联方[6][7] - 公司关联方包括关联法人和关联自然人[5] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[17] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长批准；董事长本人或其近亲属为关联方时由董事会批准[21] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准[21] - 与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会提交股东大会审议[21] 关联交易规则 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露[12] - 公司与关联方交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[13] - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移资源[12][13] - 与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序，协议超三年每三年重审[25] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] - 与关联人达成的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标、获赠资产等[25] - 与关联人达成的部分交易可免予按关联交易表决和披露，如现金认购发行证券等[27] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等，还可采用成本加成等方法[29] - 关联交易无法按既定原则和方法定价，应提交董事会审议并说明公允性[30] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[25] 制度相关 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[32] - 本制度修改由公司董事会提议并拟订草案，报股东大会审议批准后生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]