杭州长川科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票募投项目延期、 变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告 证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2024-024 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号），公司向特定对象发行人民 币普通股（A 股）股票 8,126,775 股，共计募集资金 37,180.00 万元，扣除各项发行 费用人民币 934.16 万元，实际募集资金净额为 36,245.84 万元。公司已与保荐机构、 存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，设了募集资金专项账 户，对募集资金实行专户存储。 募集资金投资项目包括"探针台研发及产业化项目"及补充流动资金，募集资 金使用规划如下： 单位：万元 | 序号 | 项目 | 拟投入募集资金额 | | --- | --- | --- | | 1 | 探针台研发及产业化项目 | 26,026.50 | | 2 | 补充流动资金 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人是关联方[6][7] - 公司关联方包括关联法人和关联自然人[5] - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助等[11] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[17] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，其股份不计入有效表决总数[17] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易由董事长批准；董事长本人或其近亲属为关联方时由董事会批准[21] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审议批准[21] - 与关联方交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会提交股东大会审议[21] 关联交易规则 - 关联交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露[12] - 公司与关联方交易应签书面合同，遵循平等自愿、等价有偿原则[13] - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移资源[12][13] - 与关联人进行日常关联交易可预计年度金额，超出预计重新履行程序，协议超三年每三年重审[25] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[25] - 与关联人达成的部分交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标、获赠资产等[25] - 与关联人达成的部分交易可免予按关联交易表决和披露，如现金认购发行证券等[27] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、市场价格等，还可采用成本加成等方法[29] - 关联交易无法按既定原则和方法定价，应提交董事会审议并说明公允性[30] 关联交易执行 - 关联交易未按规定程序获批不得执行，已执行未获批公司有权终止[25] 制度相关 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效[32] - 本制度修改由公司董事会提议并拟订草案，报股东大会审议批准后生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32]

董 事 会 杭州长川科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 杭州长川科技股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，杭州长川科技股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事于燮康、黄英、李庆峰的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事于燮康、黄英、李庆峰的任职经历以及签署的相关自查文件， 2023年度上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司董事会 认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中关于独立董事的任职资 格及独立性的要求。 杭州长川科技股份有限公司 2024年4月24日 ...

关联采购 - 2024年预计向苏州法特迪、深圳愿力创、通富微电采购原材料各5000万元，上年分别为2488.45万、371.97万、222.04万元[3][4] 关联销售 - 2024年预计向苏州法特迪、深圳愿力创销售整机、配件分别为1000万、2000万元，上年分别为71.26万、125.08万元[4] 股权情况 - 公司直接持有苏州法特迪9%、深圳愿力创37.5%股份，实控人赵轶持有苏州法特迪10.79%股份[10] 其他要点 - 2024年4月23日董事会独董会通过日常关联交易议案，保荐机构无异议[14][18]

华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公 司向特定对象发行股票募投项目延期、变更部分募集资金 用途及新增募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、保荐机构）接受 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"长川科技"、"公司"或"上市公司" ）委托，担任向特定对象发行股票并创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对长川科技本次 募投项目延期、变更部分募集资金用途及新增募投项目事项进行了审慎核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计使用 2021 年向特定对象发行股票募集资 1 金 25,169.09 万元。 单位：万元 | | | 拟投入募集资 | 截至 2024 年 3 | | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 项目 | 金 ...

杭州长川科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召开的 第三届董事会第二十五次会议,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事， 我们已认真查阅了公司相关会议资料，现对会议所涉相关事项发表如下独立意见： 一、关于2023年度公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司2023年度内部控制 自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，公司已 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立了较 为完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。 报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内 控制度的情形。公司募集资金管理、信息披露等方面控制严格、充分、有效，符 合公司的实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。 公司《2023年度内部控制自我 ...

股东大会信息 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会[2] - 现场会议下午14:00，网络投票9:15 - 15:00[3] - 股权登记日为2024年5月14日[5] - 现场会议在浙江杭州滨江区聚才路410号二楼会议室[7] 审议议案情况 - 审议15项议案，第10项关联交易关联股东回避表决[9][10][11] - 审议《2023年度审计财务报告》等多项议案[28][29] 投票及登记信息 - 投票代码350604，简称为长川投票[21] - 深交所交易系统和互联网投票时间[21][23] - 现场登记5月14日8:30 - 11:30、14:00 - 17:00，地点公司前台[13]

杭州长川科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，维护公司和全体股东 的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策。 第三条 董事会对外代表公司，董事会对股东大会负责。公司董事会应当按照 法律法规及规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》履行职责，公平对待 所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 董事会共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。 杭州长川科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》 "）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》和《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的规 定，特制定本规则。 第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年 ...

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 杭州长川科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 杭州长川科技股份有限公司 1 第一条 为加强对杭州长川科技股份有限公司（以下简称"公司 "或"本公司"） 董事、监事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理， 进一 步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"《收 购管理办法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性 文件，以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 杭州长川科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 ...

财务表现 - 2024年第一季度，长川科技营业收入达到55.94亿元，同比增长74.81%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为407.52万元，较去年同期增长107.12%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.40亿元，同比增长29.15%[5] - 公司总资产为59.02亿元，较去年末增长0.01%[5] - 非经常性损益项目中，政府补助达到380.59万元，其他营业外收入和支出为-101.18万元[5] - 公司2024年第一季度营业总收入为559,387,242.18元，较上期有显著增长[17] 股权变动 - 公司实控人赵轶和徐昕计划通过协议转让方式向杭州重湖私募基金管理有限公司转让公司股份，合计持有公司股份将达到23.7407%[10] - 公司高管锁定股份情况显示，赵轶、钟锋浩、孙峰和韩笑等高管持股情况发生变化，其中韩笑的高管锁定股份为8,834,364.00[12] - 公司限售股份变动情况显示，本期解除限售股数为106,171,647.00，期末限售股数为106,171,647.00[11] 资产状况 - 资产负债表变动中，应收款项融资减少83.30%，其他应收款减少42.25%[7] - 杭州长川科技股份有限公司2024年第一季度流动资产合计为4,283,489,447.63元，较上期略有下降[15] - 公司非流动资产合计为1,618,094,925.79元，较上期略有增加[15] 现金流量 - 现金流量表变动中，收到的税费返还减少33.19%，购买商品、接受劳务支付的现金减少51.34%[8] - 杭州长川科技股份有限公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-240,292,559.38元[19] - 杭州长川科技股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流出小计为733,149,634.76元[20] - 杭州长川科技股份有限公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-56,845,534.90元[20] - 杭州长川科技股份有限公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为150,402,226.08元[20]