审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超二分之一且至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[3] 会议安排 - 定期会议每季度召开一次，提前五日发通知[8][16] - 临时会议提前三日发通知[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决与决议 - 一人一票，全体委员过半数通过提案形成决议[14][15] 其他规定 - 会议档案保存十年[23] - 行使《公司法》规定监事会职权[6] - 可设审计工作组负责日常工作[9] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[5] 股东会通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并公开[27] - 发行优先股股东会需对种类数量等事项逐项表决[34] - 未填错填等表决票视为弃权[35] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式[36] 股东会主持与参与 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[23] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持[22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[20] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[38] - 股东会决议应及时公告相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[39] - 派现等提案通过后2个月内完成方案[39] - 回购普通股决议需2/3以上出席股东表决权通过[39] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 会议记录应保存不少于10年[26] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[30] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，特殊情况经同意可正常表决[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[32]

董事选举提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[4] 董事选举规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[12] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[10] - 两名以上候选人得票相同且全当选超应选人数需再次选举[10] 缺额处理 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选举[10][11] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[10] - 当选人数少于应选且不足三分之二，对未当选候选人再次选举[11] 选举说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中说明[14] - 股东会会议召集人须制备适合累积投票方式的选票[14]

报告编制时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[8] - 应在会计年度上半年度结束之日起两个月内完成半年度报告编制[8] - 应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制[8] 信息披露条件 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[12] - 持有公司股份5%以上的股东，其持有股份增减变化5%以上需披露[12] - 公司预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] - 公司出现业绩提前泄露等情况应及时披露业绩快报[16] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，董事应确保披露信息真实准确完整[22] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[22] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责组织协调信息披露事务[25] - 证券事务部是处理信息披露工作部门和对外强制性信息披露承办机构[24] 信息报告与披露流程 - 管理层应及时向董事长或董事会秘书报告公司经营和财务重大事件等信息[31] - 定期报告由高级管理人员草拟编制，审计委员会审核，董事会审议[35] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露[36] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，审核临时公告[36] 特殊情况信息处理 - 公司拟披露信息符合条件可按规定暂缓披露[30] - 公司控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[31] 信息问询与保密 - 公司证券事务部问询控股股东、实际控制人持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押等情形[46] - 公司董事等知情人员负有保密义务，不得泄露未公开信息[60] 交易报告标准 - 与关联自然人发生经营性关联交易达30万元以上需报告[54] - 与关联法人发生经营性交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上需报告[54] - 常规交易中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[54] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[54] - 常规交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[54] - 子分公司交易涉及资产总额占其最近一期经审计总资产10%以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易成交金额占其最近一期经审计净资产10％以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易产生利润占其最近一个会计年度经审计净利润10％以上或超100万元需报告[57] - 其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上变化需报告[57] 违规责任与制度规定 - 违反制度给公司造成不良影响，证券事务部可建议董事会或经理层考核报告义务人[60] - 发生应上报信息未按程序及时上报，追究报告义务人和联络人责任[60] - 本制度由证券事务部制定，经董事会批准生效，由董事会负责解释[66]

候选人独立性与任职资格 - 候选人与公司无影响独立性关系，符合任职资格及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股不超规定，不在相关股东任职[21][22] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[27] - 候选人无证券市场禁入等限制情况[28][29] - 候选人近三十六个月无刑事处罚等不良记录[30][33] - 候选人担任独立董事公司数量及任期合规[36]

独立董事提名 - 公司董事会提名何小燕女士为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训[8] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属不涉及特定持股及任职情况[22][23] - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36]

董事会提名 - 公司董事会提名张权利为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[22][24] - 被提名人近十二个月内无相关情形[28] - 被提名人无刑事处罚等不良记录[32][34] - 被提名人任职上市公司数量等符合要求[36][38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[39] - 提名人授权报送声明并担责[39]

独立董事提名 - 何小燕被提名为思特奇第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[21][22] - 承诺参加最近一期独立董事培训[8] - 具备相关知识和五年以上工作经验[17] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[36] - 本人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[20] - 与公司及其控股股东等无重大业务往来[26] - 最近三十六个月未受相关谴责或通报批评[33]

可转债与股本变更 - 2020年6月10日公司公开发行271.00万张可转换公司债券，发行总额27,100.00万元[2] - 2024年1月1日至2025年3月31日，“思特转债”累计转换57,615股公司股票[3] - 公司总股本由331,171,437股变更为331,229,052股[3] - 公司注册资本由33,117.1437万元增加至33,122.9052万元[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[6] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[7] - 公司董事、高级管理人员等在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 公司董事、高级管理人员等所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[7] 股东权益与责任 - 股东对违反法律、行政法规或章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董监高违规致损书面请求审计委员会、董事会、监事会起诉[10] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未起诉等情况，股东有权以自己名义直接起诉[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[10] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[18] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事不少于董事人数三分之一且至少一名会计专业人士[30] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[30] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[33] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[33] 审计与监事会 - 审计委员会成员为3名，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[36] - 监事会由4名监事组成，其中股东代表出任2人，职工代表出任2人，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生[38] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[39] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向证监会和交易所报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[39] - 公司分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[40] - 现金方式分配的股利应不少于公司当年实现可分配利润的10%[41] - 股利分配政策调整需经公司过半数独立董事及过半数审计委员会成员审议通过后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[42] 公司变更与清算 - 变更公司注册资本并修订《公司章程》事项须提请股东会审议[48] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前20天通知[43] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[45] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[45]

董事会提名 - 公司董事会提名赵德武为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 被提名人担任独立董事不违反多项规定[8][9][10][11][12][14][15][16][17][18] - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[18] - 被提名人及其直系亲属等符合多项任职要求[21][22][23][28][29][34][36]