内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、规范经济行为、提高审计质量、防范风险并增强信息披露可靠性，依据包括《审计法》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等法律法规[3] - 内部审计定义为对公司内控有效性、财务信息真实性及经营活动效率的评价活动[3] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露真实性[3] 审计机构与人员设置 - 审计委员会由不少于3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士[6] - 内审部独立于财务部门，负责人需具备审计/会计等经验且与控股股东无关联[9][10] - 内审人员需保持客观公正并保守秘密，禁止滥用职权或徇私舞弊[8] 审计职责与工作流程 - 内审部需每季度向审计委员会提交工作报告，涵盖内控检查、财务审计及反舞弊机制建设[14] - 年度审计计划需覆盖对外投资、关联交易、募集资金使用及信息披露等关键业务环节[5][18] - 审计证据需具备充分性、相关性，工作底稿需完整记录并归档[19][20] 重点审计领域 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行及风险控制，证券投资需评估资金来源与风险[26][9] - 关联交易审计需核查审批回避、定价公允性及是否存在利益侵占[11][12] - 募集资金审计需监控专户管理、使用合规性及是否存在挪用[13][30] 信息披露与评价 - 内审部需在业绩快报披露前审计其合规性，关注会计政策变更及异常事项[15] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论[15][33] - 公司需同步披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实意见[37] 监督与奖惩机制 - 对阻挠审计、隐瞒事实等行为可追究经济责任，构成犯罪的移送司法机关[39][40] - 内审部工作绩效受考核监督，执行成效显著者可获奖励[38][39]

募集资金管理总则 - 公司制定募集资金使用管理办法旨在规范资金管理、提高使用效率并保障投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等[4] - 募集资金专指通过发行证券（股票、可转债等）募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[4] - 董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保有效实施，资金使用需符合国家产业政策及主营业务需求，禁止用于财务性投资或证券买卖业务[4] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也须存入专户，且专户不得存放非募集资金[3][8] - 资金到位后需在一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金支取超5000万元或净额20%时需通知保荐机构等[6][7] - 通过控股子公司实施募投项目的，需由公司、子公司、银行及保荐机构共同签署三方协议[7] 募集资金使用规范 - 资金使用需严格按招股说明书承诺计划执行，变更项目须经股东会批准并披露[9] - 禁止将募集资金用于委托理财、证券投资等高风险活动，不得质押或变相改变用途[11] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限投资安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月[14][15] 闲置资金临时使用 - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且不得用于证券投资[16][17] - 超募资金使用需董事会决议并披露计划，优先用于在建项目、新项目或股份回购[17][22] - 临时补流到期前需归还至专户，无法按期归还时需公告原因及后续安排[16][17] 募集资金投向变更 - 变更投向需董事会论证后报股东会审批，关联交易需回避表决，新项目应聚焦主业[24][25][20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更不属于投向变更，但需公告说明影响[19] - 节余资金超募资净额10%且高于1000万元时需股东会审议，低于500万元可豁免程序[22][29] 监督与披露机制 - 内部审计部门需每季度检查资金使用情况，审计委员会发现违规需2日内报告并公告[22][30] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露专项报告，会计师事务所需出具鉴证意见[22][31] - 保荐机构需每半年现场核查资金使用情况，年度核查报告需在10日内提交并披露[24][33]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会秘书办公室处理日常事务并保管印章 [2] - 设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，成员不少于三人且独立董事占多数 [3] - 审计委员会必须由非高管董事组成，召集人为会计专业人士的独立董事 [3] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可由十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等提议召开 [4][5] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6][9] - 会议需过半董事出席方有效，董事原则上应亲自出席，特殊情况可书面委托其他董事代行职责 [7][13] 提案与表决规则 - 定期会议提案需经董事长拟定并征求高管意见，临时会议提案需明确提议人、理由及具体内容 [4][5][7] - 表决采用一人一票记名方式，决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [13][21][22] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事可要求暂缓表决，需明确再次审议条件 [25][26] 会议记录与信息披露 - 会议记录需包含提案详情、董事发言要点及表决结果，保存期限十年以上 [27][32] - 决议公告需披露会议方式、表决结果及反对理由，涉及重大事项需单独公告 [18][34][35] - 董事需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性需说明原因并公告 [12][19] 决议执行与监督 - 董事需督促高管执行决议并检查实施情况，发现重大风险需及时报告 [16][31] - 董事长需定期了解决议执行进展，执行偏差时需召集董事会采取应对措施 [17][31] - 决议文件需报交易所备案，保密义务人员泄密将追责 [18][33]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年6月12日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人，由董事长吴飞舟主持 [1] - 会议通知已于2025年6月6日通过电话及电子邮件发出，符合《公司章程》及监管规定 [1] 董事会换届选举 - 提名吴飞舟、刘学杰、李锡亮、夏勤为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，需经股东会累积投票表决 [1][2] - 提名何小燕、张权利、赵德武为独立董事候选人，其中张权利、赵德武已取得深交所独立董事资格，需经交易所审核无异议后提交股东会 [2][3] 注册资本变更 - 因"思特转债"转股，2024年1月至2025年3月累计转股57,615股，注册资本拟从33,117.1437万元增至33,122.9052万元 [3][4] - 同步修订《公司章程》，需提交股东会审议并授权办理工商变更 [4] 公司治理制度修订 - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等22项制度，涉及对外担保、关联交易、信息披露等核心领域 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 重点修订内容包括： - 对外投资与财产处置管理流程优化 [6] - 募集资金使用监管强化 [8] - 内幕信息知情人登记备案机制完善 [15] 临时股东会安排 - 拟于2025年6月30日在北京召开第二次临时股东会，审议董事会换届、章程修订等24项议案 [14][16]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月30日下午14:30召开2025年第二次临时股东会，现场会议与网络投票并行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统分时段进行：6月30日9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册股东可通过现场或委托代理人参会，重复投票以首次结果为准 [2] 会议审议事项 - 提案1选举非独立董事4名，提案2选举独立董事3名，采用累积投票制，独立董事候选人需经深交所备案审核 [3][4] - 特别决议事项包括变更注册资本及修订《公司章程》《对外投资与资产处置管理办法》，需获2/3以上表决权通过 [3][4] - 中小投资者表决将单独计票并披露，定义标准为持股低于5%的非董监高股东 [3] 参会登记与投票流程 - 自然人股东需持身份证原件或授权文件登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明 [4][5] - 异地股东可通过传真/邮件登记，通讯地址为北京市海淀区万科翠湖国际南区6号楼 [5] - 网络投票操作流程包含交易系统与互联网系统两种方式，身份认证需取得深交所数字证书或服务密码 [6][7] 文件与附件说明 - 备查文件包括第四届董事会第三十一次会议决议，公告全文发布于巨潮资讯网 [6] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见，未作具体指示的由受托人自主决定 [8][9] - 参会登记表要求填写股东证件信息、持股数量及联系方式，代理人需额外提供身份证件 [9][10]

注册资本变更 - 公司总股本由331,171,437股变更为331,229,052股，注册资本由33,117.1437万元增加至33,122.9052万元 [1] - 变更源于可转换公司债券转股，债券简称"思特转债"，债券代码"123054"，自2020年12月16日进入转股期 [1] 公司章程修订 - 修订涉及总则、法定代表人、股东会等条款，优化治理结构并完善董事会设置 [2] - 注册资本条款更新为33,122.9052万元，明确法定代表人辞任后30日内需确定新代表人 [2][3] - 新增法定代表人追偿条款，规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] 股份与股东权益 - 股份发行遵循同股同权原则，同次发行股份价格相同 [7] - 股东可查阅公司章程、股东名册及会计凭证，并有权要求公司收购异议股份 [13][14] - 连续180日持股1%以上股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [16][17] 公司治理结构 - 股东会职权包括选举董事、批准利润分配及重大资产交易等，取消监事会相关条款 [22] - 董事会审议担保事项需2/3以上董事同意，单笔担保超净资产10%需提交股东会 [23] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用及非公允关联交易，要求维护公司独立性 [20][21] 股东会与表决机制 - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日，网络投票时间与现场会议同步 [28][32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未反馈可自行召集 [30] - 股东提案需在会议召开10日前提交，临时提案需符合章程规定且属股东会职权范围 [31] 股份转让与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过所持同类股份的25%，离职后半年内禁止转让 [11] - 公司不得接受本公司股份作为质押标的，控股股东质押股份需维持控制权稳定 [9][21]

董事会换届选举 - 公司第四届董事会任期届满，拟进行换届选举，第五届董事会将由8名董事组成，包括4名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 董事会提名吴飞舟、刘学杰、李锡亮、夏勤为非独立董事候选人，何小燕、张权利、赵德武为独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人张权利、赵德武已取得深交所认可的独立董事资格证书，其中赵德武为会计专业人士 [3] 董事候选人资格 - 兼任公司高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，独立董事人数不低于三分之一，无独立董事连任超六年情形 [2] - 所有董事候选人符合法律法规和公司章程规定的任职条件，提名委员会已进行资格审查 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审核无异议后方可提交股东会审议 [3] 董事候选人背景 - 吴飞舟为公司创始人，现任董事长兼总经理，持有公司17.57%股份，曾任职于摩托罗拉等公司 [4] - 刘学杰现任华创云信常务副总经理，曾任华创证券首席信息官，未持有公司股份 [5] - 李锡亮现任华创云信董事会秘书，曾任信达证券投资银行部业务总监，未持有公司股份 [6] - 夏勤曾任东南大学重点实验室副主任，未持有公司股份 [7] - 何小燕曾任工商银行重庆分行高管，未持有公司股份 [9][10] - 张权利曾任邮电部数据所处长，现任中国老教授协会通信与信息委员会副秘书长 [10] - 赵德武现任西南财经大学会计学教授，兼任四川省新能源动力股份有限公司独立董事 [11]

独立董事候选人声明与承诺 候选人基本情况 - 何小燕被提名为北京思特奇信息技术股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 [1] - 候选人已通过第四届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 [1] - 提名人与候选人不存在利害关系或其他可能影响独立履职的密切关系 [1] 法律与合规性 - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] - 符合公司章程规定的独立董事任职条件 [2] - 未违反《公务员法》、中纪委、中组部等相关规定 [2][3] - 未违反金融监管机构（如央行、银保监会、证监会）对独立董事的任职限制 [3][4] 独立性声明 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职 [5] - 未直接或间接持有公司1%以上股份，也不属于前十名自然人股东 [5] - 未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职 [5] - 未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] - 未为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务 [6] - 与公司及其关联方无重大业务往来 [6] 职业背景与经验 - 具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规 [4] - 具有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的履职必需经验 [4] - 非会计专业人士（未满足注册会计师或相关高级职称条件） [5] 历史记录与诚信 - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚 [7] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [7] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [8] - 无重大失信记录 [8] - 未在过往独立董事任职期间因缺席会议被撤换且未满12个月 [8] 履职承诺 - 承诺确保足够时间和精力勤勉履职，保持独立判断 [9] - 如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [10] - 授权公司董事会秘书报送声明内容至深交所 [10] - 如辞职导致独立董事比例不合规，将继续履职直至补选完成 [10]

会议信息 - 第四届董事会第三十一次会议于2025年6月12日召开，8位董事全出席[3] - 2025年第二次临时股东会6月30日在京召开[32] 人事提名 - 提名吴飞舟等4人为第五届董事会非独立董事候选人[4][6] - 提名何小燕等3人为第五届董事会独立董事候选人[6][7] 财务数据 - 2020年6月10日发行271.00万张可转换公司债券，总额27,100.00万元[7] - 2024年1月1日至2025年3月31日，“思特转债”累计转换57,615股公司股票[7] - 公司注册资本拟由33,117.1437万元增至33,122.9052万元[7][9] 制度修订 - 多项制度修订议案需提请股东会审议[9][10][11][12][13][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][30][31]

担保审批权限 - 公司及子公司未经董事会或股东会批准不得对外担保[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审批[13] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审批[13] 审批程序 - 申请担保人应至少提前15个工作日向财务部提交担保申请及附件[11] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议部分担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事三分之二以上通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[15] - 股东会审议为股东等提供担保事项时，相关股东不得表决，由其他股东所持表决权过半数通过，为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照执行[15] 合同签订 - 担保合同等应由公司董事长或其授权代理人签字，未经董事会或股东会决议，任何人不得代表公司签订[17] - 担保合同等应明确被担保债权种类、金额等主要条款[21] 后续管理 - 公司发现被担保人经营状况严重恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[22] - 被担保人不能履约，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[23] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出约定份额外的保证责任[27] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[27] 其他规定 - 公司为控股、参股公司担保，其他股东原则按出资比例提供同等担保或反担保[6]