人员设置 - 公司设1名总经理，高级管理人员兼任及职工代表董事不超董事总数1/2[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] 权限范围 - 总经理可审议不同金额标准重大事项及关联交易[10][12] - 同一交易12个月内累计计算金额[13] 会议安排 - 总经理办公会每月定期召开，需提前3天通知，记录保存不少于5年[19][20][23] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事会报告，董事会要求时5个工作日内报告[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 协议签订 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 项目变更 - 变更募投项目需股东会批准并履行披露等义务[8] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查进展并披露专项报告[12][28] - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[28] - 保荐机构每半年度现场核查一次[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[30] 现金管理 - 闲置募集资金可投资安全性高、期限不超十二个月产品[15] - 现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并公告[15] 资金使用限制 - 募集资金专款专用，用于主营业务[2] - 置换预先投入自筹资金距到账不超六个月[17] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 特殊情况处理 - 节余低于500万元且低于承诺投资净额5%，可豁免程序[25] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 信息披露 - 相关事项经董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[18] - 拟变更投向，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[26] - 董事会收到审计报告后2个交易日报告并公告[28] - 公司收到核查报告后2个交易日报告并公告[29] - 披露投资产品本期收益、期末份额等信息[29] 其他 - 两次以上融资分别设专户，超募资金专户管理[5] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师鉴证[29] - 保荐机构履行保荐职责[30] - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[13][15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上，获董事会批准后实施[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[15] - 未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施[15] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[11] - 关联交易应遵循“诚实、信用”等原则[8][9] - 拟进行关联交易由职能部门提议案并说明内容[16] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会[16] - 不得为关联人提供财务资助[16] - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须过半数无关联关系董事通过[19] - 无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[19] - 与关联人共同出资设立公司，按协议约定出资额适用规定[22] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[22][23] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并披露，超预计金额需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[25] - 因公开招标等导致的关联交易，可申请豁免相关义务[28] - 办法自股东会审议通过后实施，修改亦同[29]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超二分之一且至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[3] 会议安排 - 定期会议每季度召开一次，提前五日发通知[8][16] - 临时会议提前三日发通知[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决与决议 - 一人一票，全体委员过半数通过提案形成决议[14][15] 其他规定 - 会议档案保存十年[23] - 行使《公司法》规定监事会职权[6] - 可设审计工作组负责日常工作[9] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[5] 股东会通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并公开[27] - 发行优先股股东会需对种类数量等事项逐项表决[34] - 未填错填等表决票视为弃权[35] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式[36] 股东会主持与参与 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[23] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持[22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[20] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[38] - 股东会决议应及时公告相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[39] - 派现等提案通过后2个月内完成方案[39] - 回购普通股决议需2/3以上出席股东表决权通过[39] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 会议记录应保存不少于10年[26] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[30] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，特殊情况经同意可正常表决[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[32]

报告编制时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[8] - 应在会计年度上半年度结束之日起两个月内完成半年度报告编制[8] - 应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制[8] 信息披露条件 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[12] - 持有公司股份5%以上的股东，其持有股份增减变化5%以上需披露[12] - 公司预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] - 公司出现业绩提前泄露等情况应及时披露业绩快报[16] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，董事应确保披露信息真实准确完整[22] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[22] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责组织协调信息披露事务[25] - 证券事务部是处理信息披露工作部门和对外强制性信息披露承办机构[24] 信息报告与披露流程 - 管理层应及时向董事长或董事会秘书报告公司经营和财务重大事件等信息[31] - 定期报告由高级管理人员草拟编制，审计委员会审核，董事会审议[35] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露[36] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，审核临时公告[36] 特殊情况信息处理 - 公司拟披露信息符合条件可按规定暂缓披露[30] - 公司控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[31] 信息问询与保密 - 公司证券事务部问询控股股东、实际控制人持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押等情形[46] - 公司董事等知情人员负有保密义务，不得泄露未公开信息[60] 交易报告标准 - 与关联自然人发生经营性关联交易达30万元以上需报告[54] - 与关联法人发生经营性交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上需报告[54] - 常规交易中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[54] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[54] - 常规交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[54] - 子分公司交易涉及资产总额占其最近一期经审计总资产10%以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易成交金额占其最近一期经审计净资产10％以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易产生利润占其最近一个会计年度经审计净利润10％以上或超100万元需报告[57] - 其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上变化需报告[57] 违规责任与制度规定 - 违反制度给公司造成不良影响，证券事务部可建议董事会或经理层考核报告义务人[60] - 发生应上报信息未按程序及时上报，追究报告义务人和联络人责任[60] - 本制度由证券事务部制定，经董事会批准生效，由董事会负责解释[66]

董事选举提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[4] 董事选举规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[12] - 当选董事得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一[10] - 两名以上候选人得票相同且全当选超应选人数需再次选举[10] 缺额处理 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内再开股东会选举[10][11] - 当选人数少于应选但超三分之二，下次股东会填补缺额[10] - 当选人数少于应选且不足三分之二，对未当选候选人再次选举[11] 选举说明 - 公司采用累积投票制选举董事，应在股东会通知中说明[14] - 股东会会议召集人须制备适合累积投票方式的选票[14]

候选人独立性与任职资格 - 候选人与公司无影响独立性关系，符合任职资格及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股不超规定，不在相关股东任职[21][22] - 候选人近十二个月无禁止任职情形[27] - 候选人无证券市场禁入等限制情况[28][29] - 候选人近三十六个月无刑事处罚等不良记录[30][33] - 候选人担任独立董事公司数量及任期合规[36]

独立董事提名 - 公司董事会提名何小燕女士为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人承诺参加最近一期独立董事培训[8] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属不涉及特定持股及任职情况[22][23] - 被提名人近十二个月无相关禁止情形[28] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[36]

董事会提名 - 公司董事会提名张权利为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[22][24] - 被提名人近十二个月内无相关情形[28] - 被提名人无刑事处罚等不良记录[32][34] - 被提名人任职上市公司数量等符合要求[36][38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[39] - 提名人授权报送声明并担责[39]