委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[3] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事一致，任期届满连选可连任[6] 会议安排 - 定期会议每年一次，在审议年度报告的董事会召开日前召开[10] - 定期会议提前五日、临时会议提前三日发通知[11] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 提案决议需全体委员过半数通过[14] - 表决一人一票，现场举手表决或记名投票[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席且未委托出席，董事会可罢免[15] - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[18]

信息报告人 - 信息报告人包括公司董事、持有公司5%以上股份的其他股东等[3][5] 重大事项界定 - 重大交易事项资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上需报告[7][9] - 关联方包括公司参股公司、持有公司5%以上股份的法人等[11] - 重大信息包括拟提交股东会、董事会审议事项等[5] - 重大风险事项涵盖发生重大亏损、承担重大违约责任等[13] - 其他重大事项有变更公司名称、大股东持股情况变化等[13] 交易计算规则 - 交易涉及资产总额取账面值和评估值较高者[9] - 交易指标数据为负值取绝对值，相同交易类别按十二个月累计计算[7] 信息报告要求 - 董事会秘书定期对报告义务人员沟通和培训[7] - 信息报告义务人对信息真实性等负责，未披露前保密[5][6] - 大股东股份质押等情形应报告董事会秘书[11] - 各部门及下属公司在重大事件三时点后预报信息[12] - 按六种规定报告重大信息进展[17] - 知悉重大信息后先面谈或电话报告，24小时内交书面文件[14] 信息处理流程 - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时提请董事会程序并公开[15] - 书面报送重大信息材料包括五方面内容[16][19] - 各部门重大情形时报告人员确保信息及时真实等[17] - 年度等报告资料各部门及下属公司报证券事务部[18] - 重大信息报送资料第一责任人签字后报董事会秘书[19] 责任追究 - 发生重大信息应上报未及时上报追究相关人员责任[23]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 报备与登记 - 内幕信息公开披露后5个交易日内向交易所报备知情人档案[9] - 披露重大事项时向交易所报备相关知情人档案[12] - 董事会秘书在相关人员知悉时登记备案，材料保存10年以上[15] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[4] - 违规给公司造成影响或损失，董事会处分责任人[18] - 内幕信息知情人应控制范围、保密，不得谋利[19] - 控股股东及实控人讨论重大事项控制信息范围[19] - 提供未公开信息需备案、签协议并登记[19] - 董事审议非公开信息议案应履职，关联方回避表决[19] - 5%以上股份股东和实控人违规，公司可追究责任[21] - 中介机构及人员违规，公司可解除合同并追责[21] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[23] 其他 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[24] - 制度由董事会制定并解释，审议通过后实施[26][27]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[7] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[10] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[11] - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前三日发通知[13] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发书面通知[15] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过其他方式召开[20] 提案审议规则 - 审议控股子公司相关财务资助议案时关注其他股东资助情况[25] - 董事会审议提案形成决议须经全体董事过半数通过，特殊情形除外[30] - 董事回避表决时按相关规定执行，出席不足三人提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[33] - 两名或以上独立董事可联名提议延期召开或审议，应明确条件[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，应明确再次审议条件[35] 会议表决与记录 - 会议表决实行一人一票，记名投票，主持人适时提请表决[27][28] - 董事会秘书安排记录会议，内容含届次、时间、提案、表决等[37][38] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有意见可书面说明，否则视为同意[40] 定期报告审议 - 董事审议定期报告，关注内容真实准确完整、数据波动等，签署书面确认意见[26] 档案与公告 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[46] - 公司应及时将董事会决议报送证券交易所备案[47] - 公司董事会须全面、及时、准确披露会议所议事项或决议[48] - 董事会决议公告内容包含会议通知发出时间和方式等多项内容[49] 决议执行与监督 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据有关规定办理[41] - 董事应督促高级管理人员执行董事会决议[42] - 实际执行与决议不一致或有重大风险时，董事长应及时召集董事会审议并采取措施[43] - 董事长应定期了解董事会决议执行情况[44] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[45] 规则制定与施行 - 本规则由董事会制定并报股东会审议通过后施行（修改亦同）[53]

人员设置 - 公司设1名总经理，高级管理人员兼任及职工代表董事不超董事总数1/2[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[10] 权限范围 - 总经理可审议不同金额标准重大事项及关联交易[10][12] - 同一交易12个月内累计计算金额[13] 会议安排 - 总经理办公会每月定期召开，需提前3天通知，记录保存不少于5年[19][20][23] 工作汇报 - 总经理每月至少一次向董事会报告，董事会要求时5个工作日内报告[23]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 协议签订 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] 项目变更 - 变更募投项目需股东会批准并履行披露等义务[8] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查进展并披露专项报告[12][28] - 内部审计部门每季度检查存放与使用情况[28] - 保荐机构每半年度现场核查一次[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[30] 现金管理 - 闲置募集资金可投资安全性高、期限不超十二个月产品[15] - 现金管理需董事会审议、保荐机构发表意见并公告[15] 资金使用限制 - 募集资金专款专用，用于主营业务[2] - 置换预先投入自筹资金距到账不超六个月[17] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[17] 特殊情况处理 - 节余低于500万元且低于承诺投资净额5%，可豁免程序[25] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[25] 信息披露 - 相关事项经董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[18] - 拟变更投向，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[26] - 董事会收到审计报告后2个交易日报告并公告[28] - 公司收到核查报告后2个交易日报告并公告[29] - 披露投资产品本期收益、期末份额等信息[29] 其他 - 两次以上融资分别设专户，超募资金专户管理[5] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师鉴证[29] - 保荐机构履行保荐职责[30] - 制度经股东会审议通过实施，董事会负责解释[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，提交股东会审议[13][15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占比0.5％以上，获董事会批准后实施[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上，获董事会批准后实施[15] - 未达董事会批准标准，获总经理办公会议批准后实施[15] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[11] - 关联交易应遵循“诚实、信用”等原则[8][9] - 拟进行关联交易由职能部门提议案并说明内容[16] - 为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会[16] - 不得为关联人提供财务资助[16] - 董事会审议关联交易，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须过半数无关联关系董事通过[19] - 无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[19] - 与关联人共同出资设立公司，按协议约定出资额适用规定[22] - 连续十二个月内与关联人相关交易按累计计算原则适用规定[22][23] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并披露，超预计金额需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[25] - 因公开招标等导致的关联交易，可申请豁免相关义务[28] - 办法自股东会审议通过后实施，修改亦同[29]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事超二分之一且至少一名为会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，经董事会过半数选举产生[3] 会议安排 - 定期会议每季度召开一次，提前五日发通知[8][16] - 临时会议提前三日发通知[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行[12] 表决与决议 - 一人一票，全体委员过半数通过提案形成决议[14][15] 其他规定 - 会议档案保存十年[23] - 行使《公司法》规定监事会职权[6] - 可设审计工作组负责日常工作[9] - 委员任期与同届董事会董事一致，可连选连任[3]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[5] 股东会通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股东会投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[13] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时，对中小投资者表决单独计票并公开[27] - 发行优先股股东会需对种类数量等事项逐项表决[34] - 未填错填等表决票视为弃权[35] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络等方式[36] 股东会主持与参与 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[23] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[23] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持[22] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会[20] 股东会决议相关 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[38] - 股东会决议应及时公告相关信息[39] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[39] - 派现等提案通过后2个月内完成方案[39] - 回购普通股决议需2/3以上出席股东表决权通过[39] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 会议记录应保存不少于10年[26] - 超过规定比例部分股份买入后36个月内不得行使表决权[30] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与表决，特殊情况经同意可正常表决[29] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[32]

报告编制时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内完成年度报告编制[8] - 应在会计年度上半年度结束之日起两个月内完成半年度报告编制[8] - 应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内完成季度报告编制[8] 信息披露条件 - 直接或间接持有另一上市公司发行在外普通股5%以上需披露[12] - 持有公司股份5%以上的股东，其持有股份增减变化5%以上需披露[12] - 公司预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[12] - 公司出现业绩提前泄露等情况应及时披露业绩快报[16] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，董事应确保披露信息真实准确完整[22] - 审计委员会应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[22] - 董事会秘书是公司与深交所指定联络人，负责组织协调信息披露事务[25] - 证券事务部是处理信息披露工作部门和对外强制性信息披露承办机构[24] 信息报告与披露流程 - 管理层应及时向董事长或董事会秘书报告公司经营和财务重大事件等信息[31] - 定期报告由高级管理人员草拟编制，审计委员会审核，董事会审议[35] - 董事、高管知悉重大事件应立即报告，董事长督促披露[36] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，审核临时公告[36] 特殊情况信息处理 - 公司拟披露信息符合条件可按规定暂缓披露[30] - 公司控股子公司重大事件视同公司重大事件，参股公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[31] 信息问询与保密 - 公司证券事务部问询控股股东、实际控制人持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押等情形[46] - 公司董事等知情人员负有保密义务，不得泄露未公开信息[60] 交易报告标准 - 与关联自然人发生经营性关联交易达30万元以上需报告[54] - 与关联法人发生经营性交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上需报告[54] - 常规交易中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[54] - 常规交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[54] - 常规交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[54] - 子分公司交易涉及资产总额占其最近一期经审计总资产10%以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易成交金额占其最近一期经审计净资产10％以上或超500万元需报告[57] - 子分公司交易产生利润占其最近一个会计年度经审计净利润10％以上或超100万元需报告[57] - 其他事项发生额占公司最近一期经审计净资产10％以上变化需报告[57] 违规责任与制度规定 - 违反制度给公司造成不良影响，证券事务部可建议董事会或经理层考核报告义务人[60] - 发生应上报信息未按程序及时上报，追究报告义务人和联络人责任[60] - 本制度由证券事务部制定，经董事会批准生效，由董事会负责解释[66]