独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任期与补选 - 独立董事连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 特定情形下公司60日内完成独立董事补选[16][17] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[30] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[26] - 两名及以上独立董事可因材料问题提议延期会议，董事会应采纳[36] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[33] - 发表独立意见需签字确认并与公告同时披露[22] 公司支持 - 指定部门和人员协助独立董事履职[35] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[35] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[37] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[37] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[39]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化较大属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[9] 信息管理流程 - 内幕信息首次披露后5个交易日报送知情人档案[13] - 重大事项制作备忘录并在披露后5个交易日报送[15] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[17] - 拒绝无法律依据的外部报表报送要求[15] - 知情人告知秘书组织填写档案并核实归档[18] - 内幕信息流转需经审批[19][20] 自查与保存 - 年报等公告后5个交易日自查知情人买卖情况[20] - 发现问题2个交易日内披露处理结果[20] - 披露后5个交易日报送档案及备忘录并及时补充[21] - 档案及备忘录保存至少10年[21] 责任追究 - 股东擅自披露信息造成损失公司依法追责[26] - 知情人违规董事会给予处罚[27] 制度生效 - 本制度董事会审议通过生效，原制度失效[30]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[10] - 8种情形下应召开临时会议[11] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[13] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] - 定期会议变更事项需提前3日发书面通知[16] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[18] - 董事委托他人出席需遵循相关原则[21] - 审议重大关联交易以现场方式召开全体会议[22] 提案表决 - 不得对未通知提案表决，特殊情况除外[25] - 每项提案讨论后应提请表决[25] - 决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[34][39] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[29] - 未通过提案一个月内不再审议[32] - 部分董事可要求暂缓表决并明确条件[32][33] 其他规定 - 会议档案保存十年[39] - 表决一人一票，记名书面方式[26] - 董事会应通知董事并提供资料[31] - 利润分配决议有流程要求[32] - 决议公告按规定办理，人员保密[37] - 规则自股东会通过实施，董事会解释修订[42][44]

管理控制 - 公司应加强对控股子公司管理控制，建立控制制度、协调策略[5] - 控股子公司设立要遵守法规，符合公司战略规划[6] 人员管理 - 控股子公司董事等由公司委派或推荐[8] - 子公司自主招聘人员，支出列入子公司成本[24] 财务管理 - 控股子公司财务管理要贯彻政策，合理使用资金，控制成本[11] - 子公司按要求制定财务制度，提供报告[12] 经营与信息 - 控股子公司经营活动要合规且符合公司战略[15] - 子公司按规定履行重大信息内部报告工作[19] 审计与考核 - 公司对控股子公司实施审计监督，适用《内部审计制度》[21][22] - 子公司可自主制定业绩考核与激励约束机制[24]

业务范围 - 套期保值业务包括商品期货和外汇套期保值业务[6] 业务规则 - 以自身名义设账户，不得用他人账户交易[8] - 不得用募集资金进行套期保值交易[8] - 商品期货套期保值业务只能在场内市场进行[9] 组织架构 - 风险控制小组至少由四名成员组成[15] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限满足条件需提交股东会审议[24] - 预计任一交易日最高合约价值满足条件需提交股东会审议[24] 签署授权 - 商品期货套期保值开户合同由指定人员签署[26] - 商品期货和外汇套期交易授权书由董事长签发[26][27] 业务操作 - 财务部门负责外汇套期保值业务具体操作[30] - 开展外汇套期保值要提出方案等[31] 合作要求 - 仅与合法资质机构开展套期保值交易[33] 前期准备 - 开展前要慎重选合作方等[34][35] 人员职责 - 交易人员跟踪合作方情况并报告[35] - 特定风险情况交易人员向管理层报告[37] - 交易人员定期报告业务情况[39] - 市场波动大业务部门应报告[39] 信息披露 - 期货套期保值特定亏损情况应披露[39] 保密与档案 - 与业务人员签订保密协议，控制报表知悉范围[44] - 套期保值业务档案保管期限不少于10年[44]

会议与披露 - 公司应在年报披露后15个交易日内举办说明会，提前2日发通知，时长不少于2小时[14] - 公司应在定期报告公布网址和电话，变更及时公告[12] - 公司应在指定媒体第一时间公布应披露信息[12] 投资者关系活动 - 避免在定期报告披露前30日接受调研、采访等活动[14][18] - 举行业绩说明会等可网络直播，提前公告[17] - 分红方案审议前与中小股东沟通[17] 沟通与管理 - 与投资者沟通方式多样，含公告、股东会等[11] - 通过互动易平台交流，专人处理信息[24] 人员与制度 - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董秘担任负责人[28] - 证券事务部员工需具备多方面素质技能[28] - 投资者关系活动建立完备档案制度[30]

董事离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[6] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[7] - 股东会决议解任，决议作出日生效[8] 董高任职限制 - 8种情形不能担任董高人员[8][9] 董高离职交接 - 离职应与继任者交接，办妥移交手续[11] 董高义务与追责 - 忠实义务任期结束后2年仍有效[12] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[14] - 发现违规董事会审议追责，离职者可申请复核[16]

南京寒锐钴业股份有限公司 重大事项内部报告制度 南京寒锐钴业股份有限公司 重大事项内部报告制度 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 重大事项内部报告制度 （5）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人（如 有）； 第一章 总则 第一条 为规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内部 报告工作，明确公司重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的 及时、真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司 股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，或者可能对投资者作出投资决策有 重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员， 应当在第一时间将相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告 的制度，确保董事会秘书第一时间获悉公司重大信息。 第三条 公司重大事项报告义务 ...

南京寒锐钴业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 南京寒锐钴业股份有限公司 董事会审计委员会 工作细则 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《上市公司审计委员会工作指引》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主 要负责公司内、外部审计的沟通以及公司内部控制制度的监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事应当过半数并担任 召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 第四条 董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 董事会审计委员会设主任委员(召集人) ...

南京寒锐钴业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 南京寒锐钴业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司 资金管理制度 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强和规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"） 及其子公司的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的 发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金 往来管理。公司的控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围 的子公司之间的资金往来亦适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金 占用。经营性资金占用是指公司控股股 ...