南京寒锐钴业股份有限公司 内部问责制度 南京寒锐钴业股份有限公司 内部问责制度 中国-南京 第一章 总则 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 内部问责制度 第一条 为进一步完善南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，健全内部约束和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司董事、高 级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的 管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、和《公司章程》等相关规定，特制订 本制度。 第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》等相关法律法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内部控制体系建 设，并严格遵守和执行内部控制制度，规范运作。 第三条 内部问责制是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，造成不良 影响和严重后果的行为，以致公司利益受损，而对其进行责任追究的制度。 第四条 本制度适用于对公司董事、高级管理人员及公司各分公司、控股子公 司负责人（以 ...

第一章 总 则 南京寒锐钴业股份有限公司 内部审计制度 南京寒锐钴业股份有限公司 内部审计制度 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度 第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）内 部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家相关法 律法规及本制度的规定，对本公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的 真实性、准确性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司以及对公司有重大影响的参 股公司（以下简称"子公司"）内部审计工作。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 审计部是公司内部审计的实施机构，对公司的业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检 ...

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日核准发行3000万股人民币普通股，3月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为309,697,091元[6] - 公司设立时发行股份总数为8000万股，每股面值1元[12] - 公司已发行股份数为309,697,091股，均为普通股[13] 股东信息 - 梁建坤认购2742.5185万股，占比34.2815%[12] - 梁杰认购2633.4815万股，占比32.9185%[12] - 江苏拓邦投资管理有限公司认购1536万股，占比19.2000%[12] - 汪东峰认购768万股，占比9.6000%[12] - 南京拓驰投资管理有限公司认购320万股，占比4.0000%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经股东会审议[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需经股东会审议[35] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[35] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元人民币的担保需经股东会审议[35] - 董事人数少于章程所定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 股东会选举二名以上董事时应实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[49] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[65] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[71] - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露情况[71] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[74] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事[76] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[76] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[78] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[78] - 最近一年内曾有不得担任独立董事情形的人员不得担任[78] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[80] 董事会相关规定 - 公司董事会由6名董事组成，包括董事长1人，职工董事1人，独立董事2人[84] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应经过董事会审议[85] - 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应经董事会审议批准后提交股东会审议[86] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知全体董事；临时会议董事长应在接到提议后10日内召集和主持，通知时限为会议召开5日前（不含当天）[88] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[93] 总经理相关规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[99] - 总经理对董事会负责，行使多项生产经营管理等职权，列席董事会会议，非董事总经理无表决权[99] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度终了4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时先提取10%作为法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不提取[106] - 公司存在四种情形时可不进行利润分配，其中包括年末资产负债率高于70%等[106] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[107] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[108] - 现金分红比例不少于当年实现的可供分配利润的20%，追加中期现金分红比例不少于当期可供分配利润的20%[109] - 公司成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低20%[109] - 公司成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低40%[109] - 公司成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中比例最低80%[110] - 公司原则上至少每年进行一次利润分配，可根据情况实施中期现金利润分配[110] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[116][117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书30日内或未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[122][123][124] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[128] - 公司出现解散事由，应在10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[128] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[128] - 公司因特定情形解散应清算，清算组由董事组成，应在解散事由出现15日内成立[128][129] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人应在规定时间申报债权[128] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或虽未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[137] - 清算期间公司存续但不得开展与清算无关经营活动[131] - 公司财产在支付清算费用等后按股东持股比例分配[131] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产清算[131] - 公司清算结束后清算组应制作报告报确认并申请注销登记[131] - 清算组成员怠于履职给公司或债权人造成损失应担责[131] - 公司被宣告破产依企业破产法律实施清算[132] - 三种情形下公司将修改章程[134] - 章程修改事项应审批的须报主管机关批准[134] - 章程修改属法定披露信息应按规定公告[135]

南京寒锐钴业股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理， 进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司董事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《南京寒锐钴 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 信息申报与披露 南京寒锐钴业股 ...

南京寒锐钴业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 南京寒锐钴业股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 南京寒锐钴业股份有限公司 年报信息披露重大差错 责任追究制度 中国-南京 二○二五年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步提高南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）的规范 运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和 透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人 民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件 及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称《" 公司章程》"）《南京寒锐钴业 股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 公司财务总监、财务会计人员、各部门负责人及其他相关人员应当严 格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与 ...

二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）及其 他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创 业板上市规则》"）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规、规范性文件和《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度 南京寒锐钴业股份有限公司 信息披露管理制度 中国-南京 第二条 公司（包括其董事、高级管理人员、实际控制人及其他代表公司的人 员）及相关信息披露义务人（包括股东、收购人，重大资产重组、再融资、重大 交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、 行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体）应当真实、准确、 完整、及时、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。不能 ...

南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度 南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指 引》"）《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《南 京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全本制度，并确保本制度的有效实施。募集 资金管理制度应当对募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究 等内容进行明确 ...

委员会构成 - 董事会薪酬和考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 委员会职责 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[8] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[19] 其他规定 - 对会议所议事项有保密义务[20] - 审议相关事项实行回避表决制度[20] - 工作细则自董事会通过之日起实施[23] - 解释权归属公司董事会[25]

南京寒锐钴业股份有限公司 对外投资管理制度 南京寒锐钴业股份有限公司 对外投资管理制度 第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合国 家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效 益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力， 促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范 经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率， 落实管理责任。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法 规办理相应过户手续。 第六条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大 类： 中国-南京 二○二五年十一月 南京寒锐钴业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称"公司")的对外投 资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理地使用资金，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律、行政 法规、 ...

证券代码：300618 证券简称：寒锐钴业 公告编号：2025-058 南京寒锐钴业股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 11 月 21 日 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 21 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日 ...