资金使用 - 2025年3月28日董事会同意用不超15000万元闲置募集资金补流，期限不超12个月[1] - 公司使用627.92万元闲置募集资金补流[2] - 截至2026年3月18日补流资金全部归还至专用账户[2]

业绩总结 - 标的资产100%股权评估值为16.50亿元，增值率630.26%[1] - 2025年7 - 12月公司主营业务产品实际销量达评估预测的124.79%[20] - 预测公司2026年总销售数量全年增速约26%，与行业总体增长率一致[20] - 截至2025年12月末，公司高速光模块组件及光互联产品在手未执行订单合计金额为25,134.34万元[44] 产品数据 - 报告期高速光模块组件销量分别为2,443.22kpcs、7,475.22kpcs和4,467.86kpcs[1] - 报告期光互联产品销量分别为535.15kpcs、1,006.54kpcs和588.92kpcs[1] - 报告期高速光模块组件销售均价分别为32.90元、46.09元和52.76元[1] - 报告期光互联产品销售均价分别为108.68元、138.00元和131.94元[1] - 报告期标的资产毛利率分别为16.29%、35.87%和40.32%[2] 市场数据 - 2020 - 2024年全球光模块市场规模年复合增长率达11.82%[13] - 2024 - 2030年光模块全球市场规模将以17.59%复合增长率增长[12][13] - 2025 - 2030年光无源器件市场规模年均复合增长率达17%[16][17] - 2024年度应用于光模块的不含光芯片的光收发组件市场规模约为13.27亿美元[16] - 2025年谷歌、微软、亚马逊、Meta等资本开支大幅增长57.1%[22] 未来展望 - 2026 - 2030年公司产能分别为21,255.00kpcs、24,141.00kpcs、24,141.00kpcs、24,141.00kpcs、24,141.00kpcs[51] - 2026 - 2027年行业需求迎来爆发期，800G、1.6T光器件需求将快速提升[41] - 未来公司将深化国际市场开发，推进国际化战略布局[40] - 未来公司将持续深耕现有领域客户资源，拓展新客户群体[40] 新产品和新技术研发 - 截至2025年6月末，标的公司多个单模高速光模块无源光组件研究开发处于中试与改良阶段[171] - 公司与日本精工技研达成长期合作联合研发技术[74] - 公司自主研发自动化设备与工艺将光纤对准等核心工序精度提升至微米、纳米级自动化水平[78] 市场扩张和并购 - 公司已建成苏州、鹤壁、泰国3大生产基地，扩大生产规模并发挥成本优势[30] - 鹤壁基地扩产预计2026年达产，总投资额2,574万元，新增产能7,956kpcs[48] - 泰国基地2025 - 2026年投产，总投资额1,980万元，新增产能2,340kpcs[48] 其他新策略 - 公司高端原材料与供应商及代理商建立3年以上长期稳定合作关系[125] - 公司其他原材料采购采用多供应商分散布局策略[125] - 公司跳线类产品采用“成本 + 合理利润”定价模式[57][58]

交易基本信息 - 购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份，交易价格163,950.80万元[22] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，发行对象不超35名特定投资者[29] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年度合并报表净利润合计不低于4.95亿元[16] 交易支付方式 - 购买股份合计现金对价491,852,400元、股份对价655,819,436元、可转债对价491,836,164元[24] - 发行股份数量为17,511,864股，定价基准日价格37.45元/股[25] - 可转换公司债券票面利率0.01%/年，发行数量4,918,360张，初始转股价格37.45元/股[27] 交易前后财务数据 - 2025年6月30日交易前资产总计332,216.57万元，交易后528,812.19万元，变动率59.18%[40] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入91,748.33，较交易前增长53.77%[1] - 2025年1 - 6月，交易后利润总额13,685.67，较交易前增长206.21%[1] 交易进展与风险 - 交易已获部分授权和审议通过，尚需深交所审核同意、证监会注册等[42][43][44] - 存在业绩补偿承诺实施违约、收购整合、募集配套资金未能实施等风险[99][100][101] 研发与团队 - 公司建立超600人的研发技术团队，多年形成300余项专利成果，其中发明专利39项[35] 行业政策 - 2024年相关部门发布政策鼓励上市公司并购重组和光通信等产业发展[119][121]

业绩总结 - 报告期各期，标的资产营业收入分别为15116.80万元、50856.45万元和32083.58万元[6] - 2025年1 - 6月，客户A销售金额27415.61万元，占比85.45%，增幅23.13%；客户B销售金额2442.45万元，占比7.61%，增幅132.70%；客户C销售金额1308.34万元，占比4.08%，增幅375.79%[11] - 2025年1 - 6月，客户A收入147.89亿元，增幅23.95%；客户B收入42.16亿元，增幅65.76%；客户C收入20.35亿元，增幅11.45%[14] 用户数据 - 报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为93.77%、96.97%和98.56%，第一大客户占比分别为82.64%、87.56%和85.45%[6] - 2024年度客户A在全球光模块市场的市场份额约为20%，2025年度800G光模块的市场占有率约为37%[48] 未来展望 - 2024 - 2030年，光模块全球市场规模将以17.59%的复合增长率持续增长，2030年预计超432亿美元[15] 新产品和新技术研发 - 400G光模块向800G光模块升级切换历时约2 - 3年，高于传统100G向400G迭代周期[18] 市场扩张和并购 - 2025年仕佳光子拟向刘晓明等收购福可喜玛82.3810%股权，交易完成后刘晓明仍将持有11.90%股份[111] 其他新策略 - 公司具备领先行业的自动化制造能力，实现部分核心工序自动化生产及数智化管理[25]

交易基本信息 - 公司拟163,950.80万元购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份[26] - 募集配套资金总额不超80,000万元，49,185.24万元用于支付现金对价，30,814.76万元用于补充流动资金和偿还债务[34] - 发行股份数量为17,511,864股，占发行后总股本比例6.57%[30] - 发行可转换公司债券4,918,360张，票面利率0.01%/年，存续期限5年[32] 业绩情况 - 2025年6月30日交易后资产总计528,812.19万元，变动率59.18%[45] - 2025年1 - 6月营业收入交易后91,748.33万元，变动率53.77%[45] - 2025年1 - 6月利润总额交易后13,685.67万元，变动率206.21%[45] - 2023 - 2025年6月标的公司分别实现营业收入15116.80万元、50856.45万元和32083.58万元，净利润50.13万元、10959.68万元和8311.61万元[106] 未来展望 - 公司将有效整合标的公司，发挥协同效应提升盈利能力[62] - 公司将完善利润分配政策，强化投资者回报机制[64] - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司累计承诺净利润不低于4.95亿元[68] 市场扩张和并购 - 收购后国内形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，海外基地均在泰国[39] - 本次交易是公司完善光通信领域产业布局的重要战略举措[122] 其他新策略 - 公司将加强募集资金管理，提高使用效率，防范使用风险[66] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等原因被暂停、中止或取消[93] - 交易预计不会摊薄公司即期回报，但未达目标仍存在被摊薄风险[96] - 交易完成后公司商誉预计较大，减值将影响净利润等[98] - 标的公司与主要客户合作波动或下游行业竞争格局变化将影响公司经营及盈利水平[108]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买安捷讯99.97%股权，2025年11月21日方案拟减少1名交易对方，减少购买0.03%股份[11] - 2025年9月收购安准装备少数股东股权，持股比例由29.7968%升至51.0158%[157] 新产品和新技术研发 - 标的公司已实现400G、800G产品大规模量产，是最早具备大规模生产1.6T产品能力的厂商之一[74] - 上市公司与标的公司完成多功能高速光模块组件产品研发，具备商业化落地路径[1] - 交易双方将联合开发1.6T及以上高速率光模块配套无源光学组件[148] 业绩总结 - 2023 - 2025年标的公司研发投入分别为881.14万元、1955.09万元、1190.10万元，占主营业务收入比例分别为6.36%、4.04%、3.80%[119] - 2025年关联采购金额2236.56万元，2024年为4314.26万元，2023年为1145.23万元[162] - 2025年关联销售金额55.23万元，2023年为4.44万元[168] 其他新策略 - 上市公司将对标的公司人员、财务、业务、资产、机构等方面进行整合[141] - 上市公司将选派人员担任标的公司财务负责人，协助建立财务管理制度和内控体系[143] - 上市公司将从产能布局、精益生产、供应链体系三个维度整合生产制造端[145] - 上市公司将推动双方客户资源整合，进行国内市场渠道互补和海外市场拓展赋能[147] - 上市公司将分阶段将标的公司业财管理系统纳入平台[150] 其他要点 - 截至2025年6月30日，标的资产所有权或使用权受限资产账面价值7484.48万元，其中固定资产3851.15万元、无形资产2336.53万元，2025年5月8日提前还清借款但未完成解押[11] - 标的公司在苏州拥有7182.25㎡自有工业厂房[57] - 2024年400G光模块市场规模达65.44亿美元，800G光模块市场规模达45.22亿美元，同比增长149.97%[70] - 2025 - 2026年超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升，2028年1.6T产品将成市场主流[71] - 2024年高速率光模块中硅光技术占比超35%，预计2026年后占比超50%[76] - 预计至2030年，CPO引擎市场规模有望达100亿美元[76] - 客户A 2025年在800G光模块领域市占率达37%[82] - 标的公司自2021年起推进自动化设备研发，累计部署设备超100台[91] - 2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日研发人员数量分别为56、44、29人，占比分别为17.67%、15.77%、15.03%[126] - 核心技术人员3名，均在公司任职超15年，从事相关领域工作接近或超过20年[126][127][131] - 截至2025年6月30日，公司已拥有境内专利41项，其中发明专利12项，实用新型专利29项[133] - 单模高速率复杂仿形无源光组件设计开发技术使产品重复对接性能稳定性提升30%[134] - 多模多通道无源光组件设计开发技术有2项发明专利和3项实用新型专利[134] - 超高定制化无源光纤线设计AOC技术有2项发明专利和4项实用新型专利[135] - 高精度定值回环光纤连接器设计开发技术有1项实用新型专利，提供最高32通道定值损耗应用场景[135] - 超高密度光纤阵列设计开发技术有1项发明专利，相邻槽间距公差±0.5um，多通道累计槽间距公差±0.7um[135] - 超薄盖板方案可实现盖板厚度量产至0.13mm[136] - 超高精度保偏调芯能力，FA端保偏调芯角度可达±0.15度，MT端可达±2度[136] - 研磨夹具一次研磨数量提升60%[136] - 单端装夹效率提升30%[136] - 量产管控研磨角度公差±0.15度，比行业标准公差提升25%[136] - 研磨3D一次合格率≥98%[136] - 非标熔接技术熔接区域长度为14mm，相比市面产品缩短约50%[137] - 非标熔接技术抗拉性能提升35%[137] - 化学剥纤技术实现剥纤损伤为0[137] - 自动化生产线人员使用率降低60%[137] - 微米级自动穿纤技术一次性穿纤合格率达98%[138] - 全自动双端剥纤技术提升剥纤效率100%，与人工剥纤相比提高精度50%以上，剥纤断纤率降低80%以上[138] - 自动化研磨技术一次研磨产品一致性达99.5%以上[138] - 双工位激光切割技术相比市面常规设备提升效率100%以上[139] - 2025年上半年向福可喜玛采购MT插芯、MPO导针等2083.50万元，2024年为4150.12万元，2023年为1078.06万元[162] - 2025年上半年向泽恒精密采购零件、治工具等72.66万元，2024年为164.14万元，2023年为67.16万元[162] - 2025年上半年向精工讯捷采购外协加工服务80.40万元[162] - 2025年1 - 6月，标的公司对精工讯捷销售原材料收入62.32万元，成本48.99万元，毛利13.32万元[184] - 2025年1 - 6月，精工讯捷从标的公司采购设备金额16.47万元，毛利率3%；安准装备销售设备金额33.98万元，毛利率约23.81%[188][189] - 2025年1 - 6月交易后备考关联销售55.23万元，占营业收入比例0.06%；关联采购2353.63万元，占营业成本比例3.87%[193] - 2024年度交易后备考关联采购4329.61万元，占营业成本比例4.34%[193] - 2025年1 - 6月关联方代发工资、奖金合计25.72万元[200] - 2024年度关联方代发工资、奖金合计23.46万元[200] - 2023年度关联方代发工资、奖金合计91.58万元[200] - 2024年度关联方代公司承担税费等各项费用1.51万元[200] - 2023年度关联方代公司承担税费等各项费用25.50万元[200] - 2025年1 - 6月关联方代发费用总计25.72万元[200] - 2024年度关联方代发费用总计24.97万元[200] - 2023年度关联方代发费用总计117.07万元[200]

股权交易 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买安捷讯99.97%股权，2025年11月调整方案减少购买0.03%股份[6][13] - 2019年7月东吴证券转让安捷讯股份，多笔交易价格不等[6] - 2025年6月俞乐华将2.8万股安捷讯股份以42万元转让给刘晓明，交易价15元/股[6] 资产情况 - 截至2025年6月30日，标的资产受限资产账面价值7484.48万元，含抵押固定资产和无形资产，2025年5月8日提前还清借款但未解押[6] - 标的资产及其控股子公司承租6处主要生产经营房产未办理租赁登记备案手续[6] 市场规模 - 2024年400G光模块市场规模达65.44亿美元，800G光模块市场规模达45.22亿美元，同比增长149.97%[60] - 2020 - 2024年全球光模块市场规模年复合增长率达11.82%，2024 - 2030年将以17.59%的复合增长率持续增长[150] - 光器件（不含芯片）2025 - 2030年市场规模将由23亿美元增长至50亿美元，年均复合增长率达17%[153] 产品研发 - 标的公司已实现400G、800G产品大规模量产，是最早具备大规模生产1.6T产品能力的厂商之一[63] - 标的公司持续推出并实现800G、1.6T等高速率光无源器件产品大规模量产[69] - 双方结合客户需求完成一款多功能高速光模块组件产品的样品研发[94] 技术能力 - 标的公司掌握FAU核心光纤定位精度控制技术，固化后位移偏移＜0.1μm，插损＜0.3dB[68] - 标的公司24通道并行调芯时间≤3分钟，消光比≥28dB[68] - 标的公司插入损耗指标＜0.35dB，光纤插损平均值为0.1dB[72][73] 自动化进展 - 公司自2021年起推进自动化设备研发，累计部署设备超100台[78] - 自动并纤FA设备效率较传统人工操作提升3倍以上[78] - 微米级自动穿纤设备一次性穿纤合格率达98%，生产良率及效率较人工方案提升50%[78] 协同合作 - 上市公司与标的公司在光通信器件领域产品基本结构与应用类似，在技术研发、产品布局等方面有协同互补[91] - 双方结合可提供完整互连解决方案，开发适用于1.6T/3.2T模块的透镜化光纤阵列[91] - 上市公司与标的公司共同参与某国内龙头光模块客户的新产品技术研讨[100] 生产基地 - 2025年标的公司完成泰国工厂建立，收购后上市公司国内形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地[96] - 鹤壁基地扩产预计2026年达产，总投资额2,574万元，新增产能7,956kpcs[183] - 泰国基地投产预计2025 - 2026年，总投资额1,980万元，新增产能2,340kpcs[183] 销售业绩 - 2025年7 - 12月公司拟实现主营业务产品销量6,107,510pcs，实际销量7,621,804pcs，达成率124.79%[178] - 截至2025年12月末，公司高速光模块组件及光互联产品在手未执行订单合计金额为25,134.34万元[178] - 预测公司2026年销售数量增速约26%[178] 产能利用率 - 2023 - 2025年1 - 6月公司生产车间高速光模块组件产能利用率分别为57.47%、71.33%和85.51%[180] - 2023 - 2025年1 - 6月光互联产品产能利用率分别为69.36%、61.64%和84.69%[181] - 2026 - 2030年公司生产车间产能分别为21,255.00、24,141.00、24,141.00、24,141.00、24,141.00kpcs[185]

市场扩张和并购 - 公司拟购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份[2] 信息披露 - 2025年12月30日公司收到深交所审核问询函[3] - 2026年1月28日公司披露草案（修订稿）等文件[3] - 2026年3月17日公司再次披露草案（修订稿）等文件[3] 草案补充内容 - 草案（修订稿）补充能源供应情况分析[8] - 草案（修订稿）补充披露盈利能力的驱动要素及可持续性分析[8]

交易概况 - 公司拟购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份，交易价格163,950.80万元[10] - 交易标的评估基准日为2025年6月30日，评估值165,016.35万元，增值率630.26%[11] - 交易支付现金对价491,852,400元，股份对价655,819,436元，可转债对价491,836,164元[12] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过80,000万元[17] 业绩数据 - 2025年6月30日，交易后资产总计528,812.19万元，变动率59.18%[26] - 2025年6月30日，交易后负债总计210,981.31万元，变动率64.37%[26] - 2025年6月30日，交易后归属于母公司股东权益314,108.38万元，变动率56.67%[26] - 2025年1 - 6月，交易后营业收入91,748.33万元，变动率53.77%[26] - 2024年度，交易后营业收入150,743.78万元，变动率50.91%[26] - 2025年利润总额交易后13685.67，变动率206.21%；2024年交易后17736.88，变动率196.16%[27] - 2025年归属于母公司所有者的净利润交易后13122.62，变动率152.99%；2024年交易后16861.72，变动率151.73%[27] - 2025年基本每股收益交易后0.49元/股，变动率136.34%；2024年交易后0.63元/股，变动率135.13%[27] - 2025年稀释每股收益交易后0.46元/股，变动率125.55%；2024年交易后0.60元/股，变动率124.14%[27] 股份与债券 - 发行股份价格为37.45元/股，发行数量为17,511,864股，占发行后公司总股本的比例为6.57%[13] - 可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限5年[15] - 可转换公司债券发行数量为4,918,360张，初始转股价格为37.45元/股[15] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺累计净利润不低于4.95亿元[50] - 若累计实现净利润低于承诺净利润数的80%，进行交易作价业绩补偿；80%及以上则进行净利润业绩补偿[51] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等被暂停、中止或取消[72][73] - 交易完成后若商誉减值，将对净利润、净资产和总资产产生影响[77] - 标的公司所处光通信行业竞争加剧，产品技术服务落后、质量把控不严、不能满足客户需求变化等将影响经营业绩[90][91][92] 其他 - 公司建立超600人的研发技术团队，多年形成300余项专利成果，其中发明专利39项[23] - 截至2025年9月30日，公司总股本249,180,545股[25] - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、珠海科技和华发科技原则性同意，经公司董事会和股东会审议通过，已签署相关协议[28] - 本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终注册，以及其他必要批准、核准、备案或许可[29]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月，公司研发费用分别为881.14万元、1955.09万元和114.83万元[105] - 2023 - 2025年6月，公司研发人员数量分别为29人、44人、56人，占比分别为15.03%、15.77%、17.67%[110] - 2023 - 2025年1 - 6月，高速光模块组件销量分别为2443.22kpcs、7475.22kpcs和4467.86kpcs[139] - 2023 - 2025年1 - 6月，光互联产品销量分别为535.15kpcs、1006.54kpcs和588.92kpcs[139] - 2023 - 2025年1 - 6月，高速光模块组件销售均价分别为32.90元、46.09元和52.76元[139] - 2023 - 2025年1 - 6月，光互联产品销售均价分别为108.68元、138.00元和131.94元[139] - 报告期各期，标的资产毛利率分别为16.29%、35.87%和40.32%[140] - 2025年7 - 12月公司主营业务产品销量达评估预测的124.79%[157] - 2023年度、2024年度和2025年1 - 6月，高速光模块组件产能利用率分别为57.47%、71.33%和85.51%[181] - 2023年度、2024年度和2025年1 - 6月，光互联产品产能利用率分别为69.36%、61.64%和84.69%[182] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份、可转债及支付现金方式购买安捷讯99.97%股权[7] - 2025年11月减少1名交易对方，减少购买0.03%股份[7] - 交易方案调整因与沙淑丽未就部分条款达成一致，其退出交易[15] - 公司收购标的资产可拓宽产品与技术布局，扩大制造能力，提升行业地位[12] 新产品和新技术研发 - 标的资产报告期各期研发投入分别为881.14万元、1955.09万元和1190.10万元，占比分别为6.36%、4.04%和3.80%[53] - 标的公司已实现400G、800G产品大规模量产，是最早具备大规模生产1.6T产品能力的厂商之一[64] - 公司自2021年起推进自动化设备研发，累计部署设备超100台[79] - 双方依托协同研发机制完成一款多功能高速光模块组件产品的研发，取得阶段性成果[93] 未来展望 - 预计2025 - 2030年，光无源器件市场规模将由23亿美元增长至50亿美元，年均复合增长率达17%[154] - 预计2024 - 2030年，光模块全球市场规模将以17.59%的复合增长率增长，2030年预计超432亿美元[150][151] - 预测标的公司2026年销售数量增速约26%，与行业总体增长率一致[157] - 预计2026财年北美四大云厂商总资本开支达4412.5亿美元，2021 - 2026年资本开支年复合增长率为29.2%[159] - 预计2026年800G光模块出货量超3500万只，1.6T光模块达1100万只[160] - 鹤壁基地扩产预计2026年达产，总投资额2574万元，新增产能7956kpcs[184] - 泰国基地投产预计2025 - 2026年，总投资额1980万元，新增产能2340kpcs[184] 其他新策略 - 人员整合方面保障标的公司人员稳定，发挥平台吸引力支持扩员并组织文化活动[121] - 财务整合将选派财务负责人，建立健全制度，提供资金支持并加强监管[124] - 业务整合把标的公司纳入生产链条，围绕三核心方向推进协同[125] - 生产制造端从产能布局、精益生产、供应链体系进行深度整合[127] - 客户资源整合在国内市场互补、海外市场拓展赋能[128] - 技术研发整合进行高速率产品开发，协同优化芯片封装，共享研发资源[130] - 资产整合协助标的公司完善管理制度，纳入业财系统，优化资产配置[131] - 机构整合保持标的公司独立性，完善架构流程，行使股东权利进行监管[132]