关联交易 - 三雄工程拟与百克电子签215.94万元合同[1] - 合同含9%增值税，增减金额不超10%[11][12] - 预付款30%，质保金3%[13] 财务数据 - 2022 - 2023.9百克电子总资产、净资产增加[7] - 2022 - 2023.1 - 9百克电子营收降、净利润增[7] - 2022 - 2023.9广东百克电子总资产、净资产增加[9] - 2022 - 2023.1 - 9广东百克电子营收为0，净利润降[9] 决策情况 - 董事会、独立董事、监事会均同意关联交易[18][19][20]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人无近三十六个月内相关处罚情形[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事解职与辞职 - 提前解除独立董事职务公司应披露理由，异议也需披露[11] - 独立董事辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[11] - 特定情形下公司60日内完成独立董事补选[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[13] - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 独立董事会议 - 专门会议每年定期召开一次，可按需开临时会议[16] - 专门会议需过半数独立董事出席方可举行[17] - 专门会议提前三日书面通知[17] - 专门会议表决一人一票，记名投票或举手表决[17] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过，档案保存至少十年[19] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[24] 公司保障措施 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职，保障知情权[26][27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料，保存资料至少十年[27][28] - 保障独立董事行使职权，相关人员配合[28] 其他规定 - 可建立独立董事责任保险制度，给予相适应津贴[28] - 津贴标准董事会制订预案，股东大会审议通过，年报披露[28] - 制度未尽事宜依相关规定执行[31] - 制度中部分表述含本数规定[31] - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 制度由公司董事会负责解释[31]

广东三雄极光照明股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关 规定，作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 我们对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项进行了认真地审议，并发表 以下独立意见： 一、关于拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的独立意见 经审核，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响日 常生产经营活动所需资金的情况下，公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人 民币 13 亿元（含 13 亿元）的闲置自有资金购买中、低风险理财产品，在控制风 险的基础上将有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加资金运营收益，获取良 好的投资回报。该事项决策和审议程序合法、合规，符合公司利益，不存在损害 公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项并提交 公司股东大会审议。 二、关于为公司经销商向银行申请授信额度提供担保的 ...

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划[12] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证可行性[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] 协议签订与管理 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议有效期提前终止，1个月内签新协议并公告[7] 信息提供与核查 - 财务部每月向董事会办公室提供募集资金使用说明[12] - 董事会每半年全面核查募投项目进展[12] - 用闲置募集资金补充流动资金，二个交易日内公告[14] 超募资金使用 - 超募资金使用计划经董事会审议通过后披露[15] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，提交股东大会审议[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还贷款的超募资金累计不超总额30%[17] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序，年报披露[26] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[27][28] 检查与审核 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放与使用情况[30] - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并披露[30] - 独立董事二分之一以上同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问每半年进行现场检查[33] - 当年有募集资金使用，年度审计聘请会计师事务所专项审核并披露结论[31] 制度生效与修改 - 制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[37]

担保情况 - 公司拟为经销商提供总额不超5000万元的差额补足连带责任担保，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内可滚动使用[2][52] - 本次担保无反担保和对外担保逾期累计数量[3] - 截至2023年12月11日担保余额1973.56万元，本次新增预计担保额度5000万元，占上市公司最近一期净资产比例2.34%[7] - 公司及控股子公司已审批的有效担保额度总金额为10000万元，占最近一期经审计净资产的4.66%[56] - 截至2023年12月11日，公司为经销商向银行申请授信额度提供的担保总余额为1973.56万元，占最近一期经审计净资产的0.92%[56] - 截至公告披露日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形[56][57] 被担保公司情况 - 广东广顺电器科技负债率76.56%，新增担保额度500万元，占上市公司最近一期净资产比例0.23%[6] - 广州骏盟机电设备负债率97.37%，新增担保额度500万元，占比0.23%[6] - 中鑫投智慧城市建设负债率41.76%，新增担保额度500万元，占比0.23%[6] 部分公司业绩情况 - 广东广顺电器科技2023年1 - 9月营业收入5497.66万元，净利润 - 215.80万元[10] - 广州骏盟机电设备有限公司2023年1 - 9月营业收入2595.28万元，较2022年度的3887.90万元下降[14] - 中鑫投智慧城市建设有限公司2023年1 - 9月营业收入3945.60万元，较2022年度的3211.92万元上升[18] - 深圳市凹凸科技有限公司2023年1 - 9月营业收入3204.94万元，较2022年度的1978.63万元上升[21] - 金华市合力智能照明科技有限公司2023年1 - 9月营业收入754.27万元，较2022年度的1133.81万元下降[24] - 鄂尔多斯市承源商贸有限公司2023年1 - 9月营业收入1720.22万元，净利润 - 0.08万元[29] - 重庆嘉星照明有限公司2023年1 - 9月利润总额8.34万元，净利润8.34万元[31] - 南昌东灿西亮工贸有限公司2023年1 - 9月营业收入1596.69万元，净利润23.04万元[38] 部分公司资产负债情况 - 2022年12月31日至2023年9月30日，公司资产总额从943.83万元增至1191.99万元，负债总额从327.69万元增至509.98万元，资产负债率从34.72%升至42.78%[42] - 2022年度至2023年1 - 9月，公司营业收入从1987.81万元降至1307.10万元，净利润从50.90万元增至66.87万元[42] - 2022年12月31日至2023年9月30日，另一公司资产总额从921.66万元增至1183.61万元，负债总额从736.60万元增至939.50万元，资产负债率从79.92%降至79.38%[44] - 2022年度至2023年1 - 9月，该公司营业收入从520.98万元增至615.24万元，净利润从65.25万元降至59.04万元[44] - 山西美琅商贸有限公司2022年12月31日至2023年9月30日，资产总额从678.33万元增至880.66万元，负债总额从703.55万元增至905.80万元，资产负债率从103.72%降至102.85%[48] - 2022年度至2023年1 - 9月，该公司营业收入从908.31万元降至607.15万元，净利润从 - 22.66万元升至0.08万元[48] - 潜在被担保人2022年12月31日至2023年9月30日，资产总额从2801.20万元增至3196.37万元，负债总额从2094.70万元增至2500.89万元，资产负债率从74.78%升至78.24%[50] - 2022年度至2023年1 - 9月，潜在被担保人营业收入从92.71万元增至224.37万元，净利润从 - 14.79万元升至 - 11.02万元[50] 其他 - 董事会、监事会、独立董事均同意公司为符合条件的经销商向银行申请贷款提供总额不超过5000万元的差额补足连带责任担保事项[54][55]

审计委员会构成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事占多数且至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由具有会计专业的独立董事担任[4] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满连选可连任[4] 会议规则 - 例会每季度至少召开一次，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[15] - 会议须三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15][19] - 表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）[18] 职责权限 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[11] 其他规定 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免其职务[17] - 会议通过议案及结果书面报董事会[19] - 有利害关系委员回避相关规定[19] - 会议记录注明有利害关系委员回避情况[20] - 会议书面记录由董事会秘书保存不少于十年[20] - 出席委员对会议事项保密[20] - 工作制度自董事会审议通过施行，由董事会修订解释[22]

广东三雄极光照明股份有限公司 财务管理制度 二〇二三年十二月 | 目录 | | --- | | 第一章总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章职责和权限 | | 3 | | 第三章会计机构和会计人员 | | 5 | | 第四章会计核算 | | 7 | | 第五章财务内部控制和会计监督 | | 10 | | 第六章公司主要会计政策、会计估计 | | 11 | | 第七章预算管理 | | 35 | | 第八章资金筹集 | | 36 | | 第九章货币资金管理 | | 37 | | 第十章往来款项管理 | | 39 | | 第十一章存货及固定资产管理 | | 40 | | 第十二章投资及其他长期资产 | | 42 | | 第十三章资产减值准备 | | 42 | | 第十四章成本和费用 | | 43 | | 第十五章纳税管理 | | 44 | | 第十六章利润和利润分配 | | 45 | | 第十七章关联交易 | | 46 | | 第十八章财务报告和财务分析 | | 47 | | 第十九章会计档案管理 | | 48 | | 第二十章财务信息系统管理 | | 50 | | 第二十一章会计 ...

广东三雄极光照明股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 （2023年12月13日经公司第五届董事会第九次会议审议通过） | 第一章 | 总 则······························································································2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ················································································3 | | 第三章 | 股 份······························································································3 | | 第一节 | 股份发行 ······················································································3 | | 第二节 | 股份增减和回购·· ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[4] 董事会权限 - 审议对外担保和财务资助事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的交易事项[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下，应召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[22] - 定期会议和临时会议，证券部分别需提前十日和三日发书面通知[19] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[26] 董事审议关注要点 - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助议案，关注其他股东是否按出资比例提供资助等[34] - 审议关联交易事项，关注交易定价政策及依据等并遵守关联董事回避制度[31] - 审议重大投资事项，分析项目可行性、前景等[32] - 审议对外担保议案，了解被担保方情况并判断担保合规性等[32] - 审议计提资产减值准备议案，关注资产形成过程及减值原因等[33] - 审议证券投资等事项，关注公司内控、风险、规模、资金来源等情况[35] - 审议变更募集资金用途议案，关注变更合理性、必要性及项目情况[35] - 审议公司收购和重组事项，关注意图、对方状况、价格及对公司影响[35] - 审议利润分配方案，关注合规性、合理性及与公司状况匹配度[35] 决议规则 - 作出决议须经全体董事过半数通过；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议无关联关系董事人数不足三人，应提交股东大会审议[41] 提案相关 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[49] 责任规定 - 董事会决议违反规定使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51]

广东三雄极光照明股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 依照法律、法规、规范性文件的有关规定以及《广东三雄极光照明股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制定对外担保管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子 公司提供的担保。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保 比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出对 外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 （五）本项担保的银行借款还款能力分析； 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司应当调查被担保方的经营和信誉情况。董事会应认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东 大会进行决策的依据。 第六条 被担保方（指主合 ...