公司董事会会议审议结果 - 公司于12月30日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了22项议案，涉及修订18项公司制度、2项高管工作细则及聘任副总经理等 [1][2] - 会议以现场与线上通讯结合方式召开，9名董事出席并通过记名投票表决 [2] 议案审议中的分歧与弃权票 - 《关于聘任公司副总经理的议案》遭到三名独立董事温其东、陈君柱、曾亚敏投弃权票，原因为对被提名人的履职能力无法表示意见 [1][2] - 《关于修订 <董事会秘书工作细则> 的议案》遭到董事张贤庆、陈松辉投弃权票，原认为部分条款需修改细化完善 [1][3] - 2025年以来，公司董事会内部分歧逐渐显现并持续升级，独立董事与部分董事多次在议案上投弃权票或反对票 [1][4] 高管聘任与相关人员背景 - 公司拟聘任张贤庆、陈松辉为副总经理，二人此前已于2010年5月至2025年7月担任副总经理，且目前均为公司董事 [2][3] - 张贤庆兼任中国照明学会第八届理事，陈松辉兼任广东省土木建筑学会建筑电气专业委员会第九届委员会常务委员 [3] - 截至2025年半年度报告期末，公司设有3名副总经理，分别为张贤庆、林岩、陈松辉，此次聘任为上一届任期结束后的重新聘任 [3] 主要董事的持股情况 - 董事张贤庆直接持有公司3273.24万股股份，占总股本的11.72% [3] - 董事陈松辉直接持有公司2607.8万股股份，占总股本的9.34% [3] 董事过往表决记录与公司治理修订 - 2025年下半年以来，董事张贤庆、陈松辉曾在《关于聘任公司内审部门负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《董事会秘书颜新元先生薪酬》等多个议案上投反对票 [4] - 公司近年对多项治理制度进行修订，例如董事会战略委员会、提名委员会、独立董事工作制度等在2023年12月和2025年12月均有修订 [4] - 2025年11月，公司对包括董事会议事规则、股东会议事规则在内的多项制度进行了修订 [4]

公司人事变动 - 三雄极光于12月30日发布公告，宣布公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》[2]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善法人治理结构，加强与投资者沟通[2] 管理目的与原则 - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他机构个人[7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 方式有公告、股东会、网络平台等多种形式[7] 会议与信息披露 - 定期报告公布公司网址和咨询电话，变更及时公告[8] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会[11] - 严格按规定及时、公平履行信息披露义务，指定深交所网站等为披露媒体[15] 投诉与人员管理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善处理机制[11] - 董事会秘书为事务负责人，证券部负责具体工作[12][13] - 员工需具备品行、专业知识等素质和技能[13] 特定对象管理 - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[17] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[18] - 与特定对象沟通前要求其出具资料并签署承诺书[19] - 核查特定对象文件需在二个工作日内回复[22] 活动记录与档案 - 活动记录等资料保存期限不得少于3年[20] - 活动结束后编制《投资者关系活动记录表》并次一交易日开市前刊载[20] - 建立完备的投资者关系管理档案制度[21] 再融资与分红沟通 - 实施再融资计划注意信息披露公平性[22] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通[23] 互动易平台管理 - 通过互动易等渠道与投资者交流并及时处理信息[23] - 平台行为不能替代信息披露义务[24] - 发布信息应谨慎客观，不得发布不当信息[24][25] - 建立平台信息发布及回复内部审核机制[26] 媒体关注与制度生效 - 关注媒体报道并履行信息披露义务[27] - 制度自董事会通过之日起生效并执行[29]

广东三雄极光照明股份有限公司 总经理工作细则 第二章 职责及分工 第三条 总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会 决议，对董事会负责。 第四条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （九）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。 第五条 副总经理行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； 第一章 总则 第一条 为促进广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理 的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决 策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东三雄极光照明股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等相关规定，制定本细则。 第二条 本细则旨在落实《公司法》《公司章程》、董事会赋予总经理班子的职 权，明确其应履行的责任。 1 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司 ...

中小投资者界定 - 除单独或合计持有公司5%以上股份股东及持有公司股份的董事、高管外的其他股东[2] 股东会投票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票，重大事项含提名任免董事等[4] - 采取现场与网络投票结合，中小投资者任选，重复投票以首次有效结果为准[7] 计票监票安排 - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加，不足由审计委员会成员填补[7] 信息披露要求 - 股东会通知载明中小投资者单独计票事项、投票方式及网络投票流程[10] - 采用中小投资者单独计票的股东会决议公告应列明相关事项及表决情况[11]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] 信息披露原则与渠道 - 公司应及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载等[6] - 信息披露文件应在证券交易所网站和指定媒体发布[8] 信息披露文件类型 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告等[11] 定期报告相关 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[19] 业绩预告情况 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[20] - 公司预计年度净利润为负需进行业绩预告[20] - 公司净利润实现扭亏为盈需进行业绩预告[20] - 扣除特定收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[21] - 期末净资产为负值需进行业绩预告[20] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[24] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超总资产30%需披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[25] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需披露[26] 文件编制与披露流程 - 公司临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，经总经理和董事长审核后披露[35] - 公司定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议后由董事会秘书组织披露[36][37] 子公司与股东相关 - 控股子公司会议决议等文件需在会后两个工作日内报公司董事会秘书[38] - 公司股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司并配合披露[46] 其他披露事项 - 公司发行新股后应依法披露发行情况报告书[33] - 申请证券上市交易需编制上市公告书，经审核同意后公告[32] - 募集说明书、上市公告书引用专业意见应确保内容一致[32] 信息披露暂缓与豁免 - 公司及信息披露义务人满足条件可豁免或暂缓披露信息[49] - 公司信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调[51] - 公司各部门等申请信息披露暂缓与豁免需提交相关资料及事由，董事会秘书审核，董事长审批核准后执行，登记材料保存期限不得少于10年[52] - 公司和其他信息披露义务人应在年度、半年度、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或豁免披露的登记材料报送注册地证监局和证券交易所[54] 财务管理与保密 - 公司应建立有效财务管理和会计核算内部控制制度，审计部检查监督并向审计委员会报告[56] - 董事长、总经理等为保密工作第一责任人，董事会秘书负责信息保密工作[58] 特殊情况处理 - 可能对公司证券交易价格产生较大影响时，责任人应向董事会和董事会秘书报告，董事长敦促披露临时报告[60] - 公司收到监管部门特定文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[62] 档案管理与责任 - 公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，查阅需经董事会秘书同意[64][65] - 公司董事等应对信息披露负责，失职者将受处分并可能被要求赔偿[67][69] - 信息披露义务人违规应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[69] 制度相关 - 公司信息披露制度未尽事宜依相关法律法规执行[71] - 公司信息披露制度解释权、修订权属董事会[72] - 公司信息披露制度自董事会审议通过之日起生效实施[73] 其他信息 - 公司信息披露相关文件日期为2025年12月30日[74] - 公司有信息披露暂缓与豁免事项登记审批表[75] - 公司信息披露暂缓与豁免事项知情人需作保密承诺[76] - 公司有信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表[78] - 公司代码为300625[78]

年报披露要求 - 应在会计年度结束4个月内披露年报全文和摘要[9] - 预计无法按时披露需向深交所提交书面报告说明情况[9] 业绩预告与快报 - 出现净利润为负等6种情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[11] - 业绩快报应披露本期及上年同期多项数据和指标[11] - 业绩快报与年报数据差异达20%以上需披露修正公告[12] 责任与义务 - 董事长为年报编制、披露第一责任人，董秘负责组织协调[3] - 相关人员在年报编制期间有保密义务，特定时间内不得买卖公司股票[7] - 提供材料不及时或不准确、报告有重大差错将追究责任[14]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，续聘可例外[7] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价计算得分[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[11] 资料保存 - 审计委员会审核意见与董事会决议等保存至少10年[10] - 选聘、应聘等文件资料保存至少10年[12] 监督处理 - 审计委员会应监督检查选聘会计师事务所，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 审计委员会发现违规且后果严重应报告董事会并处理[17] - 处理方式包括通报批评、解聘事务所、经济处罚或纪律处分[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，抵触时及时修订[19] - 本制度经董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责解释和修订[19]

控股子公司定义 - 指公司下属全资子公司，或直接/间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的公司或主体[2] 管理原则与审批 - 公司对控股子公司管理遵循战略统一等六项原则[3][4] - 设立或并购控股子公司需经公司投资论证，并按规定权限与程序提交总经理、董事会或股东会批准[6] - 控股子公司对外投资再设子公司或参股公司，需按规定权限与程序提交审批，注册分支机构须经公司总经理审批[7] 清理注销 - 已停业或被吊销执照等无重新开业计划的控股子公司，应清理注销，相关文件需存档[6][7] 人员委派 - 公司推荐或委派的董事原则上应占控股子公司董事会成员过半数，董事长应由公司推荐或委派的董事担任[9] - 公司推荐或委派的监事或审计委员会委员应占控股子公司监事会/审计委员会成员半数以上，只设一名监事时由公司推荐人选担任[12] 会议管理 - 控股子公司召开董事会、股东会等重大会议，通知和议题须提前十五日报公司董事会秘书审核[11] - 参加控股子公司会议的代表或董事应将会议结果按权限范围汇报，办公室须当日报送重要文件[11][12] 决议签署 - 公司董事长、总经理在授权范围内可签署控股子公司相关决议，其他人员需先获批准[12] 信息披露 - 控股子公司发生重大事件视同公司发生重大事件，应参照公司相关制度执行信息披露[16] 担保与资助审批 - 控股子公司为特定主体提供担保需经公司董事会或股东会审议通过，如对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%等情形[18] - 控股子公司对外提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情形须经公司股东会审批[21] 合同报备与审议 - 控股子公司一次性签订日常经营合同金额达5000万元，2个工作日内向董事会秘书报备；金额占比超50%且超1亿元须经公司董事会审议[22] 报告提供 - 控股子公司每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度报告及报表；年度结束后30天内，提供第四季度及全年报告及报表[26] 薪酬与激励 - 各控股子公司制订薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议[28] 奖惩机制 - 公司有权对有突出贡献的子公司和个人予以奖励[28] - 公司委派人员不称职，公司将通过子公司董事会提出处分、解聘等建议[28] 制度生效 - 本制度自公司董事会通过之日起生效施行[29]

信息报告标准 - 持有5%以上股份股东及其一致行动人是内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产10%需报告[8] - 交易标的营收占公司近一年营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司近一年净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司近一年净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 与关联自然人超30万元关联交易需报告[9] - 与关联法人超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需报告[9] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元诉讼仲裁需报告[10] - 单次损失超100万元重大亏损或损失需报告[13] - 持有5%以上股份股东股份被质押、冻结等应及时报告[16] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查扣冻、抵押质押或报废超总资产30%属重大风险[14] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时准确完整[19] - 董事会秘书和办公室负责定期报告，各部门及时报送资料[19] - 内部信息报告义务人制定制度、指定联络人备案，资料需责任人签字[20] - 董高人员在信息未公开前保密，泄露通知公司或交易所[20] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员沟通培训[20] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[21] 制度生效与发布 - 制度自董事会通过生效执行，修改亦同[24] - 制度于2025年12月30日由广东三雄极光照明股份有限公司董事会发布[25]