上海市广发律师事务所 关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的 法律意见 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其 上海市广发律师事务所 关于上海透景生命科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见 致：上海透景 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事独立性评估并出具意见[1] - 独立董事自查符合独立性要求[2] - 董事会认为独立董事胜任职责且符合独立性要求[3] 意见发布 - 董事会意见于2024年4月22日发布[4]

上海透景生命科技股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度 履职情况评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海透景生命科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定和要求，上海透景生命 科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评 估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 1、会计师事务所基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）由我国会计泰斗潘 序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的 特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。 立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具 有证券、期货业务许可证，新证券法实施后立信成为首批完成证券服务业务备案 的会计师事务所，具有 H 股审计资格，并已向美国公 ...

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议、董事会审议，由股东大会决定[4] - 竞争性谈判需与三家以上（含三家）事务所谈判[7] - 邀请招标需邀请二家（含二家）以上事务所参加竞聘[7] 评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超两年[12] 文件保存与聘期 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[13] - 选聘会计师事务所聘期为一年[14] 费用关注 - 聘任期内审计费用较上一年变动超20%（含）或成交价较基准价下降超20%（含）需关注[18] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况和原因[22] 信息披露 - 改聘应披露前任情况、改聘原因及沟通情况[22] - 年度报告应披露事务所、负责人等服务年限和审计费用[22] 监督与处理 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[26] - 选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评责任人[26] - 事务所严重违规，股东大会决议解聘，改正后五年内不再选聘[26] 生效与修改 - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[29]

股权激励授予登记 - 2021年1月29日完成2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票授予登记工作[4] - 截至2023年3月20日完成2023年股权激励计划全部权益授予登记工作[12] 股权激励解除限售与行权 - 2022年5月5日2020年股权激励计划34人符合限制性股票第一个解除限售期条件，可解除限售96,942股[6] - 2022年5月9日2020年股权激励计划34人符合股票期权第一个行权期条件，可行权437,596份，自主行权期限至2023年4月28日[7] 股权激励审议通过 - 2020年12月相关会议审议通过2020年股权激励计划相关议案[1][2][3] - 2023年1 - 2月相关会议审议通过2023年股权激励计划及调整2020年部分业绩考核指标议案[8][10][12] 激励对象获授 - 2021年1月15日监事会同意35名激励对象获授股票期权与限制性股票[4] - 2023年2月16日董事会和监事会同意80名激励对象获授股票期权与限制性股票[12] 注销手续 - 截至2023年12月20日完成部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销手续[13] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派现金股利1.50元（含税）[14] 价格调整 - 2020年股权激励计划股票期权行权价格由29.34元/份调整为29.19元/份[16] - 2020年股权激励计划限制性股票回购价格由14.33元/股调整为14.18元/股[16] - 2023年股权激励计划股票期权行权价格由22.10元/份调整为21.95元/份[17] - 2023年股权激励计划限制性股票回购价格由10.95元/股调整为10.80元/股[17] 影响说明 - 本次激励计划调整对公司财务状况和经营成果无实质性影响[18]

上海透景生命科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（陈少雄） 本人作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事 会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称"《创业板上市公司规范运作》"）等相关法律、法规、规范性文件以及《上 海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"）、《上海透景生 命科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）、 《上海透景生命科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司相关规定和要求， 认真行权，依法履职，积极出席公司 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各 项议案，认真履行独立董事应尽的职责和义务，充分地发挥了独立董事的作用， 有效维护了公司及全体股东的合法权益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责 情况报告如下： 本人陈少雄，1962 年 03 月出生，中国国籍，无境外永 ...

方案适用 - 适用对象为公司董事（含独立董事）、监事[3] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日，股东大会审议通过后生效[4] 津贴报酬 - 独立董事津贴标准为12万元/年，按月发放[7] - 未任其他职位的非独立董事和监事不领津贴[7][9] - 兼任其他职位的非独立董事和监事按岗位领报酬[8][9] 薪酬发放 - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个税，按月发放[10] - 董事、监事离任按实际任期计算发放薪酬[10] 方案实施 - 方案经董事会、股东大会审议通过后正式实施[10] - 修改与废止也需经董事会、股东大会审议通过[10]

股东大会时间 - 2024年5月14日下午14:00现场会议[2] - 2024年5月14日9:15 - 15:00网络投票[2] - 2024年5月7日股权登记日[3] - 2024年5月10日9:00 - 17:00会议登记[5] 投票信息 - 网络投票代码350642，简称为透景投票[13] - 深交所交易系统投票时间2024年5月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间2024年5月14日9:15至15:00[15] 提案相关 - 单独或合计持有3%以上股份股东可会前十日书面提临时提案[6] - 提案1、3 - 8经第四届董事会第四次会议审议通过[3] - 提案2 - 7经第四届监事会第二次会议审议通过[3] 审议议案 - 审议2023年董事会、监事会工作报告等议案[18] - 审议2023年年度报告及摘要、财务决算报告等议案[18] - 审议2023年控股股东及关联方占用资金情况议案[18] - 审议2023年利润分配预案议案[18] - 审议续聘2024年度审计机构议案[18] - 审议2024年董事、监事薪酬议案[18] 委托期限 - 委托有效期限自签署至本次股东大会结束[20]

2023 年度，营业收入有所下降，净利润有所下降，实现营业收入为 5.43 亿 元，较上年同期减少为 24.19%，归属于公司股东的净利润为 0.89 亿元，较上年 同期下降 28.34%。 | | 2023 年 | 2022 年 | 本年比上年增减 | | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | 542,809,310.94 | 715,970,892.34 | -24.19% | | 归属于上市公司股东的净利润（元） | 89,403,542.39 | 124,757,666.06 | -28.34% | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） | 63,704,028.20 | 101,293,644.96 | -37.11% | | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 126,402,108.27 | 164,719,466.16 | -23.26% | | 基本每股收益（元/股） | 0.548 | 0.767 | -28.55% | | 稀释每股收益（元/股） | 0.548 | 0.767 | -28.55% | | 加权平均净资产收益率 | ...

业绩总结 - 2023年度预计关联交易总额不超1180万元，实际发生253.31万元[1][2] - 2024年预计关联交易总额不超2535万元[2] 关联交易详情 - 2023年关联采购遂真生物及其子公司实际80.40万元，预计600.00万元[6] - 2023年关联销售遂真生物及其子公司实际13.50万元，预计50.00万元[6] - 2023年关联采购祥闰医疗及其子公司实际9.42万元，预计20.00万元[6] - 2023年关联销售祥闰医疗及其子公司实际87.43万元，预计200.00万元[6] - 2023年关联销售鉴研医学实际41.18万元，预计300.00万元[6] - 2023年关联销售杭州尚门医疗科技有限公司实际0万元，预计10.00万元[6] - 2023年关联采购瑞景智造实际21.38万元，占比0.08%[6] 股权情况 - 公司持有遂真生物9.6549%股权，持有祥闰医疗11.1996%股权[11] - 公司持有上海鉴研医学40%股权，其注册资本1500万元[12] - 公司持有深圳瑞景智造40%股权，其注册资本833.3333万元[13][14] 其他 - 关联交易遵循自愿等原则，定价为市场价格[15] - 2024年4月12日独立董事审议通过相关议案[18] - 监事会认为关联交易正常，不损害公司和投资者利益[19]