上海透景生命科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 上海透景生命科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘、解聘，下同）会计师事务所的行为，提高公司财务信息质量，切实 维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规、部门规章以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选 聘进行财务会计报告审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的要求，履行选聘 程序并披露相关信息。选聘其他法定审计业务的会计师事务所，视重要程度可参 照本制度执行。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议选聘会 计师事务所事项前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计 ...

上海透景生命科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 上海透景生命科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司(以下简称"公司")股东会 的表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细 则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海透景生命科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细则。 第二条 本细则所称股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是 指深圳证券交易（以下简称"深交所"）所利用网络与通信技术，为公司股东行 使股东会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深交所交易系统、 互联网投票系统。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据， 并委托深圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现 场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供网络投票服 务。 公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系 ...

独立董事职责 - 确保公司年报真实、准确、完整[2] - 审议财务报告关注重大财务问题等事项[2] - 可要求调查财务舞弊线索[3] - 对年报具体事项有异议可聘请中介机构审计[5] - 依法对年度报告签署书面确认意见[5] 信息沟通与安排 - 每个会计年度结束后30个工作日内管理层向独立董事汇报并安排考察[4] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[4] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[4] 审议与保密 - 年报中关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

累积投票制董事选举规则 - 适用于选举2名以上董事席位，表决权等于持股数与待定董事总人数乘积[2] - 董事会等可征集股东委托[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算表决票数[5] - 所投选候选人数不能超应选人数，否则无效[6] - 独立董事和非独立董事分开投票，票数不交叉使用[6] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数半数当选[9] - 2名以上候选人得票相等按不同情形处理[9] - 当选人数未达法定或章程约定三分之二选举失败[10] - 达法定和章程三分之二但不足应选人数，2个月内再选缺额董事[10] - 采用该制度选举时应在股东会通知中特别说明[12]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[9] - 因独立董事问题致比例不符规定，60日内完成补选[6] 会议规则 - 每个会计年度至少召开1次定期会议，提前3日通知[13] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时开临时会议，提前2日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留直至影响消失[19] 委员管理 - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 委员个人或关系密切家庭成员等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[22] - 委员在闭会期间可跟踪了解公司董事、高级管理人员工作情况，各部门应配合[25] 其他规定 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[16] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决，通讯会议决议表决方式为签字[16] - 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[17] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 通过的议案及表决结果，不迟于会议决议生效次日向董事会通报[20] - 本规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

问责小组 - 公司设立问责小组，董事长任主任委员[3] 问责范围与种类 - 问责范围含不能履职等十一种情形[6] - 问责种类有责令改正等五种[8] 问责流程 - 问责需经小组研究、部门核实、提意见、审计委表决[9] 赔偿与罢免 - 公司可要求被问责人赔偿，金额由小组建议[8] - 罢免董事需提交股东会或职代会批准[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会决定[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保行为须经股东会审议通过[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合并持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 董事候选人披露 - 需披露在公司5%以上股东等单位工作情况及最近5年在其他机构任职情况[15] - 需披露是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系[15] 投票与表决 - 选举2名及以上董事实行累积投票制[23] - 发行优先股需对11项事项逐项表决[24][25] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[27] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需特定股东三分之二以上通过[30] 提案相关 - 提案需逐项表决应披露子议案表决结果[31] - 提案须特别决议应披露是否获有效表决权股份总数三分之二以上通过[31] - 提案影响中小投资者利益应单独披露其表决情况和结果[31] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[33] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[34] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] - 规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[40] - 规则由董事会负责解释[40] - 议事规则与法律等规定抵触时相关条款自动失效[40]

上海透景生命科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 上海透景生命科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海透景生命科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审 计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事不少于2名，而且至少应有1名独立董事为会计专业人士， 会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 近36个月内受证券期货违法犯罪处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[8] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] - 在公司连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] 独立董事设置与选举 - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[9] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[10] - 董事会、单独或合计持股1%以上有表决权股份的股东可提候选人[11] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[14] - 独立董事连续任职不得超过6年[15] 独立董事补选与解职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 董事会及相关会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[25] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳向深交所报告[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 资料保存与费用承担 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] 津贴与制度规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[33] - 制度由董事会负责解释，细则未尽事宜按相关规定执行[33] 其他规定 - 选举独立董事向深交所报送材料并披露，深交所审查有权提异议[13] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料信息[29]

股份锁定与转让限制 - 上市满一年董事、高管新增无限售股按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[7] - 每年首交易日按25%计算董事、高管本年度可转让股份法定额度[10] - 任职期及届满后6个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次性转让[11] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日，董事、高管不得买卖股份[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日，董事、高管不得买卖股份[12] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5] - 现任董事、高管信息变化或离任后2个交易日内委托申报[6] 减持与增持规定 - 减持需提前15个交易日书面告知并披露计划，实施完毕或未完毕2日内报告公告[14][15] - 股份被强制执行2日内披露，增持完成或提前终止及时通知披露[15][16] - 定期报告发布时增持未完成需披露实施情况[16] 违规处理 - 违规买卖董事会收回收益，公司可处分，造成重大影响可要求赔偿，触犯法律追究刑责[19] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释[23]