审计资料保存 - 内部审计工作底稿及相关资料保存不少于10年[7] - 审计档案保管分永久、长期（10年至50年）和短期（10年以下）[30] 审计流程与时间 - 被审计对象对意见有异议可7日内申诉[10] - 审计委员会15日内处理或提请董事会审议[10] - 内审部会计年度结束后2个月内提交计划[13] - 4个月内提交年度内部审计报告[13] - 督导至少每半年检查重大事件和资金往来[13] - 至少每半年审计募集资金存放与使用情况[17] 报告相关 - 内控评价报告内审部组织实施，公司出具[22] - 董事会对内控自评报告形成决议后提交[22] - 披露年报时披露内控评价和审计报告[22] 其他规定 - 审计公文等按规定执行[25] - 立项后编制《审计工作方案》[25] - 发出《审计通知书》实施审计[25] - 审计证据含原始凭证等[26] - 《审计工作底稿》记载证明材料信息[26] 档案管理 - 审计档案谁主审谁立卷，定期归档[30] - 当年完成项目本年度归档，跨年在终结年归档[30] 考核与奖惩 - 将内控执行情况作为绩效考核指标[32] - 内审部可提奖励和处分建议[32] - 内审人员违规董事会处分追责[35] 制度相关 - 制度由董事会审议通过生效，负责解释修订[36]

控股股东及实际控制人义务与责任 - 不得滥用权利损害公司和股东利益[4] - 不得隐瞒身份逃避义务和责任[5] - 保证公司资产、人员等独立[6] - 如实填报并及时更新关联人信息[9] - 做出的承诺应具体明确可执行[9] - 不得通过非股东权利方式影响公司人员独立[9] 资金与财务方面 - 其关联人不得影响公司财务独立[10] - 不得占用公司资金[10] - 不得通过非公允方式侵占公司资金资产[14] 同业竞争与商业机会 - 控制的企业不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[11] - 不得利用控制地位谋取公司商业机会[12] 公司决策与机构 - 维护公司在生产经营等方面独立决策[12] - 维护公司在提供担保方面独立决策[17] - 维护公司机构独立，不得不正当干预[13] 股份与控制权 - 转让控制权前需解决未清偿债务等问题[16] - 所持公司5%以上股份出现质押等情况应及时披露[19] - 质押股份应考虑对公司控制权和经营稳定性影响[20] 信息披露与交易原则 - 敦促公司建立健全信息披露管理制度[18] - 与公司交易应遵循平等自愿等价有偿原则[20]

上海透景生命科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 上海透景生命科技股份有限公司 股东会网络投票实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司(以下简称"公司")股东会 的表决机制，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细 则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海透景生命科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本细则。 第二条 本细则所称股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系统"）是 指深圳证券交易（以下简称"深交所"）所利用网络与通信技术，为公司股东行 使股东会表决权提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深交所交易系统、 互联网投票系统。公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据， 并委托深圳证券信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现 场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供网络投票服 务。 公司股东会现场会议应当在深交所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系 ...

独立董事职责 - 确保公司年报真实、准确、完整[2] - 审议财务报告关注重大财务问题等事项[2] - 可要求调查财务舞弊线索[3] - 对年报具体事项有异议可聘请中介机构审计[5] - 依法对年度报告签署书面确认意见[5] 信息沟通与安排 - 每个会计年度结束后30个工作日内管理层向独立董事汇报并安排考察[4] - 财务负责人在年审注册会计师进场前提交审计工作安排及资料[4] - 出具初步审计意见后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[4] 审议与保密 - 年报中关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 年报编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

会计师事务所选聘流程 - 公司选聘会计师事务所经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[4] - 竞争性谈判需与3家以上（含3家）会计师事务所谈判[7] - 邀请招标需邀请2家（含2家）以上会计师事务所参加竞聘[7] 选聘评分标准 - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[12] 文件保存与聘期 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起10年[13] - 会计师事务所聘期为1年[15] 审计费用关注 - 审计费用较上一年变动超过20%（含）或成交价较基准价下降超过20%（含）需关注[19] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[23] 改聘相关规定 - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所工作[19] - 原则上不得在定期报告审计期间改聘会计师事务所[20] - 改聘需披露前任情况、原因及沟通情况[23] 其他要求 - 承担审计业务的会计师事务所若有违规，改正后5年内不再选聘[27] - 审计委员会应在续聘前评价已聘任事务所工作情况及质量[17] - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[24] - 公司每年应披露对事务所履职评估报告和监督职责报告[25]

累积投票制董事选举规则 - 适用于选举2名以上董事席位，表决权等于持股数与待定董事总人数乘积[2] - 董事会等可征集股东委托[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算表决票数[5] - 所投选候选人数不能超应选人数，否则无效[6] - 独立董事和非独立董事分开投票，票数不交叉使用[6] - 候选人得票超出席股东所持表决权股份总数半数当选[9] - 2名以上候选人得票相等按不同情形处理[9] - 当选人数未达法定或章程约定三分之二选举失败[10] - 达法定和章程三分之二但不足应选人数，2个月内再选缺额董事[10] - 采用该制度选举时应在股东会通知中特别说明[12]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[9] - 因独立董事问题致比例不符规定，60日内完成补选[6] 会议规则 - 每个会计年度至少召开1次定期会议，提前3日通知[13] - 两名及以上委员提议或召集人认为必要时开临时会议，提前2日通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限为十年，影响超十年则继续保留直至影响消失[19] 委员管理 - 委员连续两次未出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 委员个人或关系密切家庭成员等与议题有利害关系应披露并回避表决，特殊情况可参加表决[22] - 委员在闭会期间可跟踪了解公司董事、高级管理人员工作情况，各部门应配合[25] 其他规定 - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[16] - 表决方式为举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决，通讯会议决议表决方式为签字[16] - 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议[17] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[17] - 通过的议案及表决结果，不迟于会议决议生效次日向董事会通报[20] - 本规则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[27]

问责小组 - 公司设立问责小组，董事长任主任委员[3] 问责范围与种类 - 问责范围含不能履职等十一种情形[6] - 问责种类有责令改正等五种[8] 问责流程 - 问责需经小组研究、部门核实、提意见、审计委表决[9] 赔偿与罢免 - 公司可要求被问责人赔偿，金额由小组建议[8] - 罢免董事需提交股东会或职代会批准[12] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会决定[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保行为须经股东会审议通过[4] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈[9] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 单独或合并持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[15] - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 董事候选人披露 - 需披露在公司5%以上股东等单位工作情况及最近5年在其他机构任职情况[15] - 需披露是否与持有公司5%以上股份的股东等存在关联关系[15] 投票与表决 - 选举2名及以上董事实行累积投票制[23] - 发行优先股需对11项事项逐项表决[24][25] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[27] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[28] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议[29] - 分拆所属子公司上市等提案除三分之二以上通过，还需特定股东三分之二以上通过[30] 提案相关 - 提案需逐项表决应披露子议案表决结果[31] - 提案须特别决议应披露是否获有效表决权股份总数三分之二以上通过[31] - 提案影响中小投资者利益应单独披露其表决情况和结果[31] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[33] - 派现、送股或资本公积转增股本方案在股东会结束后2个月内实施[34] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] - 规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同[40] - 规则由董事会负责解释[40] - 议事规则与法律等规定抵触时相关条款自动失效[40]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 近36个月内受证券期货违法犯罪处罚或司法机关刑事处罚的不得担任[8] - 近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] - 在公司连续任职独立董事已满六年，36个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[9] 独立董事设置与选举 - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[9] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[10] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[10] - 董事会、单独或合计持股1%以上有表决权股份的股东可提候选人[11] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[14] - 独立董事连续任职不得超过6年[15] 独立董事补选与解职 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，30日内提议召开股东会解除职务[21] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持，召集人不履职时2名及以上可自行召集[22] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 董事会及相关会议制作记录，载明独立董事意见并签字确认[25] - 2名及以上独立董事书面要求延期未被采纳向深交所报告[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] 资料保存与费用承担 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] 津贴与制度规定 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[30] - 制度经股东会批准生效，修改亦同[33] - 制度由董事会负责解释，细则未尽事宜按相关规定执行[33] 其他规定 - 选举独立董事向深交所报送材料并披露，深交所审查有权提异议[13] - 董事会专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料信息[29]