证券代码:300647 证券简称：超频三 公告编号：2024-022 深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，现 将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使 用金额和当前余额如下： 1 中审亚太验字(2022)000039号《验资报告》验证。 （二）募集资金使用和结余情况 | 项目 | | 金额（元） 备注 | | --- | --- | --- | | 募集资金总额 | | 529,999,906.74 | | 减：发行费用 | | 5,754,716.97 | | 募集资金净额 | | 524,245,189.77 | | 减：累计使用募集资金 | | 369,181, ...

内部控制 - 截至2023年12月31日公司保持与财务报表相关的有效内部控制[3] - 截至基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[8] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[10] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[10] 公司治理 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[11] 制度建设 - 公司制定资金、财务、子公司等一系列管理制度[19][20][21] - 公司制定关联交易、对外投资等相关制度[22][24] - 公司制定采购销售、存货、合同等业务制度[26][29][30] - 公司建立信息沟通、内控监督等制度[31][32] 缺陷认定 - 公司确定内部控制缺陷认定标准，报告期无重大和重要缺陷[35][38][39]

审计机构相关 - 2024年4月23日公司拟续聘中审众环为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[1] - 2023年年报审计费用为110万元(含税)，2024年度具体审计费待协商[10] 中审众环情况 - 截至2023年12月31日，合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[3] - 2023年度业务收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[3] - 2023年上市公司年报审计项目201家，收费总额26115.39万元，同行业审计客户118家[4] - 购买职业保险累计赔偿限额9亿元，未使用[5] - 最近3年受行政处罚2次、监督管理措施13次，31名从业执业人员受行政处罚5次、行政管理措施28次[6] 拟签字人员情况 - 拟签字项目合伙人肖明明最近3年签署4家、复核8家上市公司审计报告[7] - 拟签字注册会计师陈林最近3年复核1家上市公司审计报告[7] - 拟担任项目质量控制复核人陈家作最近3年复核3家上市公司审计报告[7]

审计机构情况 - 截止2023年12月31日，中审众环合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[2] 审计机构聘任 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构，聘期一年[3][6] 报告审议 - 2024年4月13日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会审议[7] 审计意见 - 中审众环认为公司财务报表和内控在重大方面有效[5] 审计工作评价 - 公司审计委员会认为中审众环在年报审计中表现良好，按时完成2023年年报审计工作[8]

3、积极应对外部环境变化，提升锂电池正极材料业务综合竞争力 深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》 等规章制度的规定，勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，有效执行股东大会的 各项决议，健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平，切 实维护公司利益和股东权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2023 年度主要工作情况报告如下： 一、2023 年度重点工作完成情况 1、公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入 63,533.99 万元，同比下降 44.77%；实现归属 于上市公司股东的净利润-23,949.28 万元，同比下降 1,337.17%。截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 223,870.70 万元，较期初减少 7.04%；归属于上市公司股 东的所有者权益 98,902.76 万元，较期初减少 19.59%。 2、完成公司换届选 ...

人事变动 - 2023年11月14日选举郭新梅为第四届董事会新任独立董事[2] - 2023年11月14日同意续聘毛松为财务总监，杜建军为总经理[17][18] 会议情况 - 2023年度召开1次董事会和2次股东大会，郭新梅均出席[4] - 郭新梅任期内召集主持审计、提名委员会会议各1次，出席薪酬与考核委员会会议1次[7][8][9] 未来展望 - 2024年郭新梅将继续履职提建议，维护股东权益[20]

关联交易管理 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[3] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[5] - 关联交易须执行法规和公司制度[6] 资金占用防控 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[11] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[11] - 内部审计部门监督经营和内控情况[11] 违规处理措施 - 发生违规占用应制定清欠方案并采取保护措施[12] - 控制关联方以非现金资产清偿占用资金的条件[13] - 注册会计师审计时需对资金占用情况出具专项说明[13]

营业收入及利润 - 超频三科技2024年第一季度营业收入达到23.22亿元，同比增长60.47%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3.17亿元，同比增长122.06%[4] - 超频三科技2024年第一季度营业总收入为23.23亿元，较上期增长60.4%[35] - 营业利润为2.03亿元，较上期改善，上期为亏损41.8亿元[36] - 净利润为1.75亿元，较上期改善，上期为亏损32.85亿元[36] - 综合收益总额为1.57亿元，较上期改善，上期为亏损32.85亿元[36] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-6.68亿元，同比下降354.10%[4] - 公司现金流量净额为-6.68亿元，主要系回款减少，货款支出增加所致[25] - 经营活动产生的现金流量净额为-6.68亿元，较上期下降，上期为-1.47亿元[38] - 超频三科技2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为115.94亿[39] - 投资活动产生的现金流量净额为-143.60亿[39] - 筹资活动产生的现金流量净额为275.67亿[39] 资产负债 - 公司2024年第一季度流动资产总额为1,158,941,825.81元，较上期增加了28,172,245.33元[33] - 公司2024年第一季度非流动资产总额为1,249,121,978.89元，较上期增加了8,119,755.72元[34] - 公司2024年第一季度资产总额为2,408,063,804.70元，较上期增加了36,292,001.05元[34] - 公司2024年第一季度流动负债总额为1,203,567,000.48元，较上期增加了38,665,534.58元[34] - 公司2024年第一季度非流动负债总额为206,600,624.50元，较上期减少了9,148,881.01元[34]

公司业绩与财务表现 - 公司业绩大幅下滑的主要原因为锂电池正极材料业务经营业绩大幅下降及计提较大金额存货跌价准备、商誉减值准备及其他减值准备所致[3] - 公司2023年营业收入为6.35亿元，同比下降44.77%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-2.39亿元，同比下降1,337.17%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-966.1万元，同比改善93.30%[23] - 2023年基本每股收益为-0.52元，同比下降1,400.00%[23] - 2023年加权平均净资产收益率为-20.02%，同比下降21.61个百分点[23] - 2023年末资产总额为22.39亿元，同比下降7.04%[23] - 2023年第四季度营业收入为1.07亿元，同比下降显著[26] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.83亿元，亏损幅度最大[26] - 2023年非经常性损益项目合计为619.2万元，主要包括政府补助和金融资产公允价值变动损益[30] - 公司2023年扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，持续经营能力存在不确定性[24] - 公司2023年实现营业总收入63,533.99万元，归属于上市公司股东的净利润为-23,949.28万元，主要受消费电子行业需求疲软和资产减值准备影响[53] - 公司2023年营业收入为635,339,910.01元，同比下降44.77%，营业成本为534,703,351.74元，同比下降43.46%，毛利率为15.84%，同比下降1.94%[71] - 锂电池正极材料销售收入为289,567,119.35元，同比下降52.06%，销售量为2,784吨，同比下降27.63%，销售毛利率为6.92%，同比下降1.00%[71][73] - 散热产品销售收入为163,222,339.78元，同比下降7.12%，销售量为11,882,235套，同比增长5.53%，销售毛利率为21.50%，同比增长3.94%[71][73] - LED照明灯具销售收入为72,472,224.85元，同比下降35.50%，销售量为751,520套，同比下降30.35%，销售毛利率为20.87%，同比下降5.37%[73] - 锂电池正极材料库存量为359吨，同比增长46.53%，主要由于原材料价格波动[72] - 散热产品生产量为2,915,421套，同比下降64.04%，主要由于产品结构调整[72] - 公司前五名客户合计销售金额为151,417,787.14元，占年度销售总额的23.84%[78] - 公司工业直接材料成本为447,371,270.75元，同比下降44.85%，占营业成本的86.54%[76] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为37.61%，其中供应商一采购额为65,841,900元，占比11.28%[79] - 2023年销售费用为36,765,868.78元，同比下降24.43%[81] - 2023年财务费用为41,662,206.83元，同比增加117.44%，主要由于借款增加导致利息支出增加[81] - 2023年研发费用为40,108,341.46元，同比增加8.39%[81] - 2023年经营活动现金流入小计为654,573,413.92元，同比下降38.58%，主要由于锂电池正极材料产品销量大幅减少[84] - 2023年投资活动现金流入小计为106,511,164.01元，同比下降79.36%[84] - 2023年筹资活动现金流入小计为989,469,112.58元，同比增加9.04%[84] - 2023年现金及现金等价物净增加额为-91,080,067.89元，同比下降146.45%[84] - 经营活动现金流出较上年同期减少45.10%，主要由于锂电池正极材料业务采购量大幅减少[85] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加93.30%，主要由于采购支出减少[85] - 投资活动现金流入较上年同期减少79.36%，主要由于使用闲置募集资金进行现金管理金额减少[85] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少288.50%，主要由于购建资产增加及上年同期使用闲置募集资金进行现金管理[85] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期减少146.45%，主要由于购建资产增加及上年同期使用闲置募集资金进行现金管理[85] - 资产减值损失为-245,594,376.75元，占利润总额的66.28%，主要由于计提存货跌价准备[87] - 货币资金占总资产比例从18.68%下降至13.33%，主要由于支付设备款增加及偿还借款[89] - 在建工程占总资产比例从2.19%上升至18.80%，主要由于锂电池正极材料项目设备安装调试及5G散热项目增加[89] - 长期借款占总资产比例从2.91%上升至6.59%，主要由于长期借款融资增加[89] - 商誉占总资产比例从1.73%下降至0.29%，主要由于对炯达能源计提商誉减值准备[89] 公司治理与股东结构 - 公司治理结构完整，内部控制体系建设完备，具有独立完整的业务和自主经营的能力[132] - 报告期内公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，投资者参与比例分别为29.14%、29.13%、29.06%和23.32%[141] - 公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，报告期内共召开了7次董事会[134] - 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，报告期内共召开了7次监事会[135] - 公司已建立标准的绩效评价程序和体系，结合公司经营指标完成情况以及工作业绩制定和执行薪酬方案[136] - 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息[137] - 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异[139] - 公司控股股东、实际控制人严格按照《上市公司治理准则》等规定和要求，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为[140] - 公司现任董事杜建军自2014年12月起担任董事长兼总经理，具有丰富的工业设计和投资管理经验[146] - 公司2023年11月14日通过第二次临时股东大会选举毛松、尧红莲、郭新梅为新任董事[144] - 公司2023年11月14日通过职工代表大会选举张维维为职工代表监事[144] - 公司2023年11月14日通过第四届监事会第一次会议选举邹佳为监事会主席[144] - 公司2023年11月14日任期届满离任的董事包括张正华、李光耀、宫兆辉和帅维[144] - 公司现任董事、监事和高级管理人员持股情况显示，刘卫红持有506,250股，王军持有334,125股[144] - 公司现任董事、监事和高级管理人员中，尧红莲持有64,800股[143] - 公司现任董事、监事和高级管理人员中，张正华离任时持有11,481,750股[144] - 公司现任董事、监事和高级管理人员中，李光耀离任时持有6,006,150股[144] - 公司现任董事、监事和高级管理人员合计持有18,393,075股[144] - 毛松先生自2023年11月起担任公司董事、副总经理、财务总监[147] - 尧红莲女士自2023年11月起担任公司董事[147] - 郭新梅女士自2023年11月起担任公司独立董事[148] - 杨文先生自2020年11月起担任公司独立董事[149] - 邹佳女士自2023年11月起担任公司监事会主席[150] - 张维维女士自2023年11月起担任公司监事[150] - 周志平先生自2023年11月起担任公司监事[150] - 杜建军先生担任公司总经理[151] - 刘卫红先生自2014年12月起担任公司副总经理[152] - 王军先生自2017年12月起担任公司副总经理、董事会秘书[152] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年税前报酬总额为417.78万元[155] - 董事长兼总经理杜建军2023年税前报酬为96万元[155] - 董事、副总经理兼财务总监毛松2023年税前报酬为73.57万元[155] - 独立董事杨文2023年税前报酬为8万元[155] - 监事会主席邹佳2023年税前报酬为12.72万元[155] - 原董事、副总经理张正华2023年税前报酬为52.33万元[155] - 原独立董事宫兆辉2023年税前报酬为6.6万元[155] - 原监事会主席帅维2023年税前报酬为9.29万元[155] - 原职工代表监事冯湘桥2023年税前报酬为8.9万元[155] - 公司2023年共召开7次董事会会议[156][157] - 公司审议并通过了2022年度财务决算报告和审计报告[161] - 公司审议并通过了2022年度利润分配预案[161] - 公司审议并通过了2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告[161] - 公司审议并通过了2023年度担保额度暨关联担保的议案[161] - 公司审议并通过了2023年第一季度报告[161] - 公司审议并通过了2023年半年度报告全文及其摘要[161] - 公司审议并通过了2023年第三季度报告[161] - 公司审议并通过了2023年度独立董事津贴方案和非独立董事、高级管理人员薪酬方案[162] - 公司审议并通过了2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案[162] - 公司审议并通过了第四届董事会外部董事津贴方案[162] - 报告期末公司在职员工总数为981人，其中母公司121人，主要子公司860人[165] - 公司员工专业构成为：生产人员506人，销售人员96人，技术人员190人，财务人员33人，行政人员73人，管理人员83人[165] - 公司员工教育程度为：博士6人，研究生19人，本科154人，大专203人，高中及以下599人[165] - 公司劳务外包支付的报酬总额为6,923,820.41元[169] - 公司2023年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本[170] - 公司2020年股票期权激励计划向65名激励对象授予927万份股票期权，行权价格为9.21元/份[174] - 公司2021年注销了393.60万份股票期权[174] - 公司2022年注销了272.40万份股票期权[175] - 公司注销了已离职激励对象持有的24万份股票期权[176] - 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，可行权期限为2023年5月25日至2024年4月16日[176] - 公司董事、高级管理人员持有的股票期权数量为600,000股，行权价格为6.42元/股[178] - 公司高级管理人员实行基本年薪和绩效年薪考核相结合的薪酬制度[179] - 公司严格执行了高级管理人员薪酬方案[179] - 公司建立了较为完善且行之有效的内部控制管理体系[180] - 公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷[182] - 公司持续强化董事会及关键岗位人员的内控责任意识[181] - 公司通过不定期组织董事、监事、高级管理人员参加监管合规学习培训[181] - 公司已根据实际情况建立健全的制度管理体系[181] - 公司内部控制评价报告显示，纳入评价范围的单位资产总额和营业收入均占公司合并财务报表的100%[184] - 公司2023年财务报告和非财务报告均未发现重大缺陷和重要缺陷[185] - 中审众环会计师事务所对公司2023年12月31日的内部控制出具了标准无保留意见的鉴证报告[186] 公司业务与市场环境 - 锂电池回收利用行业正处于强劲增长阶段，国家政策推动回收体系建设[34] - 锂电池正极材料市场需求高速增长，三元材料和磷酸铁锂为主要产品[35] - 云南省推动新能源电池材料全产业链发展，支持三元系电池正极材料全产业链条[36] - 散热器市场需求稳定，行业向节能、环保、高效、美观、轻型方向转变[37] - 散热器产业链国产化趋势明显，PC行业市场空间广阔[38] - LED照明市场增速放缓，智能化和定制化产品需求增强[40] - 公司子公司个旧圣比和在锂电池回收利用与正极材料行业具有完整产业链技术[43] - 公司在PC散热配件领域享有较高声誉，LED照明散热领域处于行业领先地位[43] - 公司锂电池正极材料业务依托子公司个旧圣比和，拥有完整的废旧锂电池回收利用与正极材料产业链技术，产品质量和制造技术达到国内先进水平[46] - 公司电子产品新型散热器件业务中，"散热器"入选第一批深圳市制造业单项冠军产品名单，散热品牌"PCCOOLER"在消费群体中具有较高知名度[47] - 公司LED照明灯具业务广泛应用于体育场馆、教育照明、景观亮化等领域，并拥有城市及道路照明工程专业承包壹级资质和照明工程专项设计甲级资质[49] - 公司采用"以销定产"的生产模式，根据市场需求制定销售计划并组织生产，确保生产计划顺利完成[50] - 公司设有供应链中心负责物料采购，建立了动态、详细的合格供应商库，确保采购流程规范[51] - 公司销售模式采用直销与经销相结合、线上与线下互补的多元化全渠道销售模式，锂电池正极材料及前驱体、LED照明散热组件等主要采用直销模式[52] - 公司拥有555项有效授权专利、134项注册商标和58项著作权，研发实力雄厚，参与制定多项国家和行业标准[57] - 子公司个旧圣比和为国家级专精特新"小巨人"企业，掌握多项废旧锂电池回收与正极材料生产的核心技术，整体水平达到国内同行业领先[56] - 公司注重研发人才的引进和培养，拥有专业理论知识扎实、研发实力强的团队，多个项目获得省市级科技进步奖[58] - 公司锂电池正极材料业务收入为2.90亿元，同比下降52.06%[68] - 散热产品收入为1.63亿元，同比下降7.12%[68] - 国内销售收入为5.36亿元，同比下降48.64%[68] - 国外销售收入为9884.47万元，同比下降6.49%[68] - 直销模式收入为5.14亿元，同比下降49.87%[70] - 经销模式收入为1.22亿元，同比下降3.26%[70] - 公司累计获得有效授权专利555项，注册商标134项，著作权58项[64] - 公司锂电池正极材料生产基地建设项目一期厂房建设及设备招投标工作基本完成[62] - 公司积极参与《废旧锂离子电池正极材料再生工艺技术要求》等团体标准编制工作[64] - 公司未来发展战略聚焦锂离子电池材料及散热两大核心业务领域，布局正极材料产业链上游资源，优化锂离子电池材料产业布局[114] - 2024年公司将积极布局锂电池正极材料产业链上游资源，保障关键原材料供应能力，灵活调整产品结构，形成电池级碳酸锂与锂电池正极材料业务协同发展[115] - 公司计划推进锂离子电池材料产线升级与产能扩建，加速拓展新能源动力汽车领域市场[116] - 2024年公司消费电子散热业务将重点布局多元化营销渠道，实现京东、天猫、拼多多等主流电商平台全覆盖，加速布局外贸渠道[117] - 公司将继续坚持创新驱动发展战略，加大产品研发和技术创新力度，建设自动化、智能化生产线，推进数字技术和实体经营的深度融合[118] - 公司将持续优化经营管理方式，完善管理体系，加强精细化管理及过程控制等降本增效措施[119] - 公司面临行业竞争加剧风险，特别是锂电材料、消费电子、LED照明领域的竞争日益加剧[121] - 公司面临技术路线变动风险，特别是锂电池正极材料技术路线的变更可能对公司不利[122] - 公司面临原材料价格波动风险，特别是上游原材料价格波动可能影响公司生产成本和主营业务产品价格[123] - 公司面临应收账款坏账损失风险，特别是随着业务规模扩大，应收账款账面价值可能保持较高水平[125] 公司社会责任与环境保护 - 公司子公司个旧圣比和实业有限公司被列为环境保护部门公布的重点排污单位[187] - 个旧圣比和实业有限公司的排污许可证有效期为2022年11月7日至2027年11月6日[188] - 个旧圣比和实业有限公司的大气污染物排放中，颗粒物排放浓度为26.71 mg/m³，二氧化硫排放浓度为17.75 mg/m³，氮氧化物排放浓度为17.87 mg/m³[188] - 个旧圣比和实业有限公司的颗粒物排放总量为4.35吨，二氧化硫排放总量为3.79吨，氮氧化物排放总量为3.69吨[188] - 公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，并执行多项国家和行业标准[188] - 公司建设项目均符合环境影响评价制度及环境保护行政许可要求[188] - 个旧圣比和实业有限公司的污染物排放均未超标[188] - 公司污染防治设施运行正常，工业废水经MVR工艺处理后循环使用，生活污水经处理后进入市政污水管网[189] - 公司已制定并备案《突发环境事件应急预案》，定期开展应急演练并配备应急物资[189] - 公司编制环境自行监测方案，委托第三方监测机构进行监测，监测结果满足排放要求[189] - 公司积极开展节能技改工作，通过技术创新优化生产工艺，降低能耗，减少碳排放[189] - 公司党支部获得"龙城两新五星党支部"荣誉，管培生项目取得显著成效[191] - 公司工会获得"先进职工之家"荣誉，积极开展

中泰证券股份有限公司 关于深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 （一）2020 年度向特定对象发行股票募集资金 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570 号），同意公司向特定对象 发行股票募集资金的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 73,816,143 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 7.18 元/股，募集资金总 额为人民币 529,999,906.74 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元，募集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 4 月 16 日 划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的众环验字（2021）1100013 号《验资报告》验证。 2、募集资金使用和结余情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使 用金额和当前余额如下： | 项目 | ...