深圳市超频三科技股份有限公司 董事会关于独立董事独立性评估的专项意见 深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关要求，就公司在任独立董事郭新梅女士、杨文先 生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事郭新梅女士、杨文先生的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独 立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 深圳市超频三科技股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 ...

募集资金情况 - 2020年度向特定对象发行73,816,143股，每股7.18元，募资529,999,906.74元，净额524,245,189.77元于2021年4月16日到账[2] - 2022年度以简易程序向特定对象发行26,702,269股，每股7.49元，募资199,999,994.81元，净额195,070,749.53元于2022年6月22日到账[5] - 公司募集资金总额为71,931.59万元，报告期投入23,792.89万元，累计投入54,087.86万元[33] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2020年度募资累计使用369,181,441.71元，2021 - 2023年分别使用191,301,736.00元、34,388,884.71元、116,893,382.00元[4] - 截至2023年12月31日，2022年度募资累计使用171,697,209.08元，2022 - 2023年分别使用50,661,690.00元、121,035,519.08元[6][7] - 2020年度募资累计利息收入扣手续费后净额8,873,930.48元，永久补充流动资金163,937,678.54元，专户余额0元[4] - 2022年度募资累计利息收入扣手续费后净额1,248,770.36元，截至2023年12月31日专户余额24,622,310.81元[7] 监管协议与账户情况 - 2021年4月22日，2020年度募资与工行深圳龙岗支行、国盛证券签三方监管协议[9] - 2022年5月23日，2020年度募资因保荐机构更换与工行深圳龙岗支行、中泰证券重新签三方监管协议[10] - 2022年7月5日，2022年度募资公司及控股孙公司与平安银行深圳分行、中泰证券签三方和四方监管协议[11] - 2020年度募资在工行深圳龙岗支行开两个专项账户，在平安银行深圳中心城支行开现金管理专用结算账户，2022年12月注销部分账户[12] 资金管理与项目调整 - 2021年5月12日，公司同意使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金2800.31万元[17][34] - 2022年5月5日，公司同意使用不超过20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年5月4日全部归还[19][20] - 2021年5月12日，公司同意使用不超过25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，产品已全部到期赎回[25] - 公司将募投项目投入金额由原计划60000万元变为52424.52万元[26] - 2023年1月20日和7月31日，公司两次调整“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”达到预定可使用状态日期至2024年12月31日[26][27] - 2023年，公司终止“5G散热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金[28][34] 项目投入进度 - 5G散热工业园建设项目承诺投资42,000.00万元，调整后34,424.52万元，累计投入18,905.39万元，投入进度54.92%，项目已终止[33] - 补充流动资金项目承诺投资18,000.00万元，累计投入18,012.75万元，投入进度100.00%[33] - 锂电池正极关键材料生产基地建设一期承诺投资19,507.07万元，本报告期投入12,103.55万元，累计投入17,169.72万元，投入进度88.02%，预计2024.12.31达到预定可使用状态[33] 审核意见 - 中审众环会计师事务所认为公司截至2023年12月31日的募集资金年度存放与实际使用情况报告如实反映情况[30] - 保荐机构认为公司2023年度募集资金存放和使用符合相关规定，无违规情形[31]

投资审批标准 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 对外投资（除设立或增资全资子公司）达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议并披露[7][8] - 对外投资（除设立或增资全资子公司）达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东大会审议[9] - 交易标的为“购买或出售资产”，连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%需股东大会三分之二以上表决权通过[11] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且投资交易仅达第三项或第五项标准可免股东大会审议程序[11] - 涉及金额未达董事会审批标准的对外投资项目，经总经理办公会审议、总经理审批后实施[11] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定[12] - 股权交易导致合并报表范围变更，适用相关财务指标规定[12] - 公司连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额适用审批规定[13][14] 投资流程 - 投资项目先由主管人员初步评估提建议，报副总经理初审[20] - 初审通过后组建工作小组编制正式材料，提交总经理审核，再上报审批[20][26] - 已批准项目由投资项目小组具体实施[21] 投资管理与处置 - 公司管理层监督项目日常运作和经营管理[22] - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[25] - 投资背离经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[26] - 投资转让按规定办理，处置程序和权限与实施投资相同[27][28] 人事与财务管理 - 公司按章程委派或推荐人员参与对外投资人事管理，派出人员需汇报情况[30] - 财务部门对投资项目全面记录核算，年末检查并审计控股子公司[32][42] 违规处理 - 违反投资制度人员需纠正，有损害公司利益行为应赔偿损失并担责[34]

业绩总结 - 2023年度归属股东净利润-2.394928285亿元[1] - 2023年末未分配利润-2.4033464611亿元[1] - 实收股本4.57321024亿元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] 亏损原因 - 消费电子需求弱，锂电正极材料订单和价格降，影响毛利[2] - 2023年度计提多项减值准备[2] 未来策略 - 完善锂电材料产业链布局，调整产品结构[3] - 深化散热业务渠道建设，拓展国内外渠道[4] - 加大研发创新，建设自动化智能化生产线[4] - 优化管理，加强人才建设，降本增效[5] - 围绕经营指标布局细分领域，提升竞争力[5]

会议召开情况 - 2023年度公司召开7次董事会和4次股东大会[4] 独立董事履职 - 独立董事现场出席董事会会议3次，通讯出席4次[4] - 独立董事召集和主持3次薪酬与考核委员会会议等[7] 独立董事意见发表 - 2023年1月20日等多次对相关事项发表同意独立意见[9][10][11] 报告披露 - 2023年公司按时编制并披露多份报告[19] 公司审议事项 - 2023年4月26日审议通过续聘审计机构等议案[20][25] - 2023年11月14日审议通过聘任财务总监等议案[21] 人员情况 - 提名董事和聘任高级管理人员程序合法有效[23] - 董事、高级管理人员薪酬方案审议程序合法合规[24] 审计与关联交易 - 中审众环客观反映公司财务状况[20] - 关联交易审议程序合法，定价公允合理[18]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 更换原则上应在被审计年度第四季度结束前完成[15] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告[6] - 公司每年应披露履职情况评估报告和监督报告[17] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 审计费用降20%以上应说明金额、定价原则等[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 改聘情形 - 执业质量出现重大缺陷等情况时应改聘[14] 信息披露 - 年度报告披露服务年限及审计费用[17] - 变更时披露前任情况、变更原因等[17] 审计委员会职责 - 监督检查选聘工作，结果涵盖在年度监督报告中[18] - 关注特定时段变更情形[19] - 发现违规造成严重后果报告董事会并处理[19] 信息安全 - 审查信息安全管理能力[20] - 合同设单独条款明确保护责任和要求[20] - 提供资料时加强涉密敏感信息管控[20] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少10年[20] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[22] - 董事会负责解释及修订[23] - 经股东大会审议通过生效[24]

信息管理制度 - 制定外部信息使用人管理制度，适用于公司及相关人员和外部单位或个人[2] - 董事会是信息对外报送最高管理机构[3] 信息报送规则 - 向特定外部使用人报送信息不得早于公告披露时间[5] - 向政府相关部门或商务谈判提供未公开信息需对方签《保密承诺函》[5][6] - 对外报送信息需提交审批表并审核[6] 信息管理与责任 - 外部信息使用人材料由董事会办公室管理，保管10年[8] - 信息泄露应通知公司并向深交所报告公告[10] - 违规使用未公开信息公司将追究责任[10]

2、本次监事会于 2024 年 4 月 23 日在公司会议室召开，采取现场表决的方 式进行。 3、本次监事会应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 4、本次监事会由监事会主席邹佳女士主持。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。 证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2024-017 深圳市超频三科技股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会会议通知于 2024 年 4 月 13 日通过电子邮件等形式送达至各 位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、 地点、内容和方式。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《2023 年度监事会工作报告》； 经审核，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，保障了股东权益、 公司利益和员工的合法权益，2023 年度监事会工作报告真实、准确 ...

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入63,533.99万元[5] - 2023年营业总收入同比下降约44.77%，营业总成本同比下降约35.37%，净利润由盈转亏[21] - 2023年经营活动现金流量净额亏损幅度收窄约93.29%，投资活动现金流入同比下降约79.36%，筹资活动现金流入同比上升约9.04%[23] - 2023年基本每股收益由盈转亏[21] 财务数据 - 2023年12月31日存货原值35,430.68万元，计提存货跌价准备8,189.23万元[6] - 2023年12月31日因收购子公司产生的商誉为11,589.45万元[7] - 2023年12月31日流动资产合计较年初减少约28.15%，非流动资产合计较年初增加约26.00%，资产总计较年初减少约7.03%[17] - 2023年12月31日流动负债合计较年初增加约7.01%，非流动负债合计较年初增加约82.94%，负债合计较年初增加约15.04%[19] - 2023年12月31日归属于母公司股东权益合计较年初减少约19.60%，少数股东权益较年初减少约107.99%，股东权益合计较年初减少约25.36%[19] 公司运营 - 2023年公司合并范围比上年增加4户、减少2户[44] 会计政策 - 公司于2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》，会计政策变更使合并报表递延所得税资产和递延所得税负债均增加3,083,265.60元[183][185] 风险提示 - 公司收入确认存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[5] - 存货余额重大，跌价准备确定涉及管理层重大会计估计和判断[6] - 商誉减值测试过程复杂，结果依赖管理层估计和假设[7]

财务数据 - 纳入评价范围单位资产总额、营业收入占合并报表对应总额均为100%[4] - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥资产总额1%[27] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为直接损失金额≥资产总额1%[28] 内控情况 - 截至2023年12月31日，无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内控有效性评价结论因素[3] 制度建设 - 公司制定资金、子公司、关联交易等多项管理制度[13][15][16] 治理结构 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[5] 监督机制 - 公司监事会、独立董事、内部审计机构负责监督[26]