深圳市超频三科技股份有限公司 子公司管理制度 深圳市超频三科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称"公司"）子公司的 规范运作，维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等法律法规、规范性文件及《深圳市超频三科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指由公司依法设立的具有独立法人资格的公司或非 公司制企业，包括直接或间接控股的全资子公司、控股子公司（以下简称"子公司"）。 全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司或非公司制企 业。 第七条 子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会（或执行董事决 定）、监事会（或监事决定）。 （一）会议议案须在会议召开前 3 日报送公司董事会办公室；由公司董事会办 公室审核判断是否需经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，如该事项 须由本公司先行审批的，则应当在本公 ...

业绩总结 - 2023年度公司归母净利润-23,949.28万元，母公司净利润-8,635.46万元[1] - 截至2023年底，合并报表未分配利润-24,033.46万元，母公司-4,597.40万元[1] 利润分配 - 2023年度拟不分配利润，不派现、不送股、不转增[1] - 利润分配预案尚需2023年年度股东大会审议[1]

担保安排 - 2024年公司预计向子公司新增不超9亿担保，额度可循环使用[1][27] - 控股股东及实控人为部分子公司融资提供无偿连带责任担保，为个旧圣比和实业及其子公司提供有偿担保，费率年化0.5%-1.5%[2][27] - 2024年杜建军、刘郁为公司申请综合授信提供4000万元无偿关联担保[30] 子公司数据 - 浙江炯达能源2023年营收3788.93万元，净利润 -96.98万元[8] - 惠州市超频三光电2023年营收13765.78万元，净利润-2407.17万元[11] - 江西三吨锂业2023年营收22443.55万元，净利润-179.34万元，公司持股73%[15][16] - 个旧圣比和实业2023年营收39516.93万元，净利润-13856.19万元，公司持股50.14%[18] - 云南圣比和新材料2023年营收34792.20万元，净利润-4622.27万元[19] - 圣比和（红河）新能源2023年营收54.68万元，净利润-378.27万元[21] - 湖南超频三智慧科技2023年营收701.47万元，净利润-1352.56万元，公司持股51%[22][23] - 深圳市凯强热传科技2023年营收3413.31万元，净利润-60.35万元，公司持股51%[24][26] 担保风险与决策 - 截至核查意见出具日，公司及子公司实际已发生担保余额41820万元，占2023年度经审计净资产的42.28%[35] - 公司及全资/控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保[35] - 董事会、独立董事、监事会均认为担保额度风险可控，符合公司利益，同意担保事项[31][33][34] - 此项交易尚须获得2023年年度股东大会批准，关联股东需回避表决[36] - 保荐机构对公司本次关联担保无异议[37]

高管设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名及财务负责人1名[4] - 兼任高管的董事不得超董事总数二分之一[4] 总经理任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 交易未达标准由总经理审批[9] 总经理考核与责任 - 总经理须接受职中、离任审计，离任需审计[12] - 致使公司受损需赔偿并担责[11] 会议与汇报 - 特定情形3日内开临时办公会[20] - 定期向董事会报告，年终接受考核[18]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年5月17日14:00[2] - 网络投票时间为2024年5月17日[2][3] - 股权登记日为2024年5月9日[7] 会议方式及地点 - 召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] - 地点在深圳市龙岗区天安数码城4栋B座7楼公司会议室[11] 会议审议 - 审议16项议案，第5、16项为特别决议事项[12][13] 登记信息 - 登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[17] - 登记及授权委托书送达地点为公司董事会办公室[17] 网络投票 - 代码为350647，简称为超频投票[27] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 9:25等[28] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15至15:00[29] 提案内容 - 涉及2023年度董事会、监事会工作报告等[32] - 包括2023年年度报告及其摘要等[32] - 有2023年度利润分配预案等议案[32] - 涉及2024年度独立董事等薪酬方案[32][33] - 包含公司向金融机构申请授信额度等议案[33] - 有预计2024年度担保额度等议案[33] - 涉及修订《对外投资管理制度》等议案[33] - 有制定《会计师事务所选聘制度》等议案[33] - 有提请授权董事会以简易程序发行股票的议案[33] 参会要求 - 参会股东需填写登记表并承诺内容真实准确[38]

业绩数据 - 2023年营业总收入6.35亿元，降44.77%[2] - 2023年净利润-2.39亿元，降1337.17%[2] - 2023年末总资产22.39亿元，降7.04%[2] 财务指标变动 - 货币资金期末降33.66%，因付设备款及偿债[6][7] - 在建工程期末增697.65%，因项目设备调试等[6][9] - 2023年财务费用增117.44%，因借款利息增加[14] 现金流情况 - 经营活动现金流入降38.58%，因产品销量减少[16][17] - 投资活动现金流入降79.36%，因现金管理金额减少[16][17] - 现金净增加额降146.45%，因购建资产及现金管理[16][17]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[9] - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[10] - 重大事项应在内幕信息公开后五个交易日报送档案及备忘录[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] 管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[2] - 董事会秘书负责相关工作，董事会办公室负责日常管理[2][3] 信息报备 - 内幕信息发生时知情人告知秘书，秘书组织登记核实后报备[14] - 登记备案材料至少保存十年以上[14] 自查与处理 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[20] - 发现内幕交易核实处理并在两个工作日披露情况及结果[20] 违规追责 - 股东等违规泄露信息公司保留追责权利[21][22] - 中介机构违规泄露信息公司可解除合同并追责[22] - 知情人违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[23] 制度实施 - 制度经董事会审议通过之日起生效实施[26] 人员培训 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[24]

担保情况 - 2024年度公司预计向子公司新增不超9亿元担保，为资产负债率超70%子公司担保额度预计不超5.6亿元[1] - 控股股东及实控人为部分子公司融资提供连带责任无偿担保，为个旧圣比和实业及其子公司融资提供连带责任有偿担保，担保费率年化0.5%-1.5%[2] - 截至公告披露日，公司及子公司实际已发生担保余额41820万元，占2023年度经审计净资产的42.28%[34] 子公司数据 - 浙江炯达能源科技2023年度营收3788.93万元，利润总额 -284.48万元，净利润 -96.98万元[8] - 惠州市超频三光电科技2023年度营收13765.78万元，净利润-2407.17万元[10][12] - 深圳市超频三新能源科技2023年度营收0万元[13] - 江西三吨锂业2023年度营收22443.55万元，净利润-179.34万元[15][16] - 个旧圣比和实业2023年度营收39516.93万元，净利润-13856.19万元[18] - 云南圣比和新材料2023年度营收34792.20万元，净利润-4622.27万元[19] - 圣比和（红河）新能源2023年度营收54.68万元，净利润-378.27万元[20] - 湖南超频三智慧科技2023年营收701.47万元，净利润-1352.56万元[21][22] - 深圳市凯强热传科技2023年营收3413.31万元，净利润-60.35万元[23][24] 其他事项 - 2024年杜建军先生、刘郁女士为公司提供4000万元无偿关联担保，公司收购江西三吨锂业73%股权构成关联交易[29] - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构对2024年度担保事项发表意见并同意推进[30][32][33][35] - 关联担保遵循有偿、公平、自愿原则，定价公允合理，关联股东需回避表决[26][36] - 公告由深圳市超频三科技股份有限公司董事会于2024年4月24日发布[39]

资产与营收 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额的100%[5] 内部控制 - 内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 自评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[4] 公司治理 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[6] 制度建设 - 公司制定资金、财务、子公司等多项管理制度[13][14][15] 缺陷标准 - 财务和非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报或直接损失金额≥资产总额1%[26][28] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大和重要缺陷[30][31][32]

会议召开 - 2023年公司召开6次董事会和3次股东大会[4] - 独立董事通讯表决参加6次董事会会议[5] - 独立董事召集主持4次审计委员会会议[6] - 独立董事召集主持1次提名委员会会议[7] - 独立董事参加2次薪酬与考核委员会会议[8] 事项审议 - 2023年4月26日审议通过向金融机构申请授信额度等议案[19] - 2023年4月26日审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构[21] - 2023年10月27日、11月14日审议通过董事会换届选举[23] - 2023年4月26日审议通过2023年董事等薪酬方案[24] - 2023年4月26日审议通过调整2020年股票期权激励计划等事项[25] 报告披露 - 公司按时编制披露《2022年年度报告》等多份报告[20] 独立董事意见 - 2023年1月20日对募集资金投资项目调整进度发表同意意见[10] - 2023年4月26日对多项事项发表同意意见并专项说明[10] - 2023年6月14日对终止部分募投项目并补充流动资金发表同意意见[11] - 2023年7月31日对募集资金投资项目调整进度发表同意意见[11] - 2023年8月28日对半年度募集资金存放与使用情况发表同意意见并专项说明[11] 人员变动 - 2023年11月公司第三届董事会任期届满换届，独立董事不再任职[27]