委员会构成 - 薪酬、考核与提名委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 选举新董事和聘任新高管前一至两月提建议和材料[9] 会议规则 - 会议提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体成员三分之二以上通过[13] - 增加议题需全体成员三分之二以上同意[19] 档案与生效 - 会议书面文件保存不少于十年[14] - 细则由董事会解释修订，审议通过后生效[17]

独立董事履职情况 - 2024年出席3次专门会议、5次董事会、1次股东大会[1] - 2024年参加4次审计委员会会议[2] - 2024年对议案均同意，无反对、弃权意见[2] - 2024年未对议案提异议，未提议开会或聘解事务所[3]

财务表现 - 2024年营业收入5.31亿元，同比增长4.64% [1] - 归属于上市公司股东的净利润4293.64万元，同比增长1.42% [1] - 基本每股收益0.12元/股，与上年持平 [1] 分红方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]

证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-028 世纪天鸿教育科技股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年年度股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性及合规性：公司第四届董事会第八次会议审议通过了 《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开、召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 5 月 12 日（星期一）14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 12 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互 联网投票系统的进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司将通过深圳证券 ...

文章核心观点 2025年3月30日世纪天鸿高中语文“教考衔接”创新研究成果发布会举办，见证基础教育改革“教 - 学 - 考”融合实践重大突破，发布新品助力新时代语文教育 [1] 回应改革需求，构建备考新范式 - 新高考综合改革推进，高考语文命题呈现“教考衔接”特色，教育部考试院连续三年强调命题与教材深度衔接，改革导向推动课堂转型，为备考提供新范式 [2] 聚焦重点环节，解读高考改革风向 - 发布会各环节围绕教育理念革新展开，权威专家解读高中语文教学并提教学建议，新书主编分享研发理念与对接路径，产品经理详解产品亮点及应用建议 [3] 新品“一书一卷”，重塑备考体系 - 《2026高中总复习教考衔接专案 语文》由特级教师团队打磨，实现教考衔接，立足课程标准与命题趋势，为高三复习提供创新方案 [4] - 新产品凝聚世纪天鸿及其团队前沿备考智慧，搭建“教 - 学 - 考”协同育人桥梁，助力新时代语文教育 [4]

向特定对象发行股票及相关股本变动情况 - 公司向包括志鸿教育在内的10名特定对象发行人民币普通股29,843,080股 [1][2] - 志鸿教育认购股份限售期为36个月，可上市流通日为2025年3月28日；其他发行对象限售期为6个月，已于2022年9月28日上市流通 [2] - 公司总股本因本次发行增加29,843,080股，另因2023年4月实施限制性股票激励计划归属股份登记上市，总股本进一步增加 [2] - 截至2025年3月13日，公司总股本为366,124,852股，其中有限售条件股份数量为39,974,123股（占总股本10.92%），无限售条件股份数量为326,150,729股 [2] 本次解除限售股份的上市流通安排 - 本次解除限售股东为控股股东志鸿教育，解除限售股份数量为26,497,555股，占公司总股本比例7.2373% [3] - 志鸿教育所持限售股份总数与本次解除限售数量一致，均为26,497,555股 [3] 本次限售股票上市流通前后的结构变化 - 本次变动前限售条件流通股包括高管锁定股13,476,568股（占比3.68%）及首发后限售股26,497,555股（占比7.24%） [3] - 本次变动后，首发后限售股减少26,497,555股，高管锁定股数量不变，总股本维持366,124,852股 [3][4] - 无限售条件流通股因本次解除限售增加26,497,555股 [3] 申请解除股份限售股东履行承诺情况 - 志鸿教育作为控股股东，严格履行股份限售承诺，认购股份限售期36个月，未发生提前转让行为 [4] - 志鸿教育承诺避免同业竞争，不从事与公司相同或相似业务，且不进行损害公司利益的关联交易 [4][5] - 志鸿教育承诺不占用公司资金，若因违规导致公司损失将承担赔偿责任 [5][6] - 志鸿教育承诺若因历史问题（如教育类网站违规运营）导致公司经济损失，将全额承担相关损失 [6][7] - 截至核查日，志鸿教育无违反承诺情形，无非经营性资金占用或违规担保行为 [7] 保荐机构核查结论 - 本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则要求 [8] - 解除限售数量及上市流通时间符合法律法规要求，相关信息披露真实、准确、完整 [8] - 保荐机构对本次限售股份解除限售上市流通事项无异议 [8]

股份限售解除 - 本次拟解除限售股份26,497,555股，占总股本7.2373%[3] - 解除限售股份上市流通日期为2025年3月28日[3] - 本次解除限售股份占无限售条件股份比例为8.1243%[7] 股本结构 - 截至2025年3月13日，总股本366,124,852股，限售股39,974,123股占比10.92%，无限售股326,150,729股占比89.08%[5][6] - 限售股变动后数量13,476,568股，占比3.68%；无限售股变动后数量352,648,284股，占比96.32%[8] 股东承诺 - 志鸿教育承诺认购股份36个月内不得转让[10] - 志鸿教育作出同业竞争、关联交易等承诺且正常履行[10][11] - 志鸿教育承诺不占用公司资产资源，不损害公司及股东利益[12] 其他情况 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合法规要求[14] - 公告日期为2025年3月25日[17]

股本结构 - 2022年3月公司向10名特定对象发行29,843,080股A股[2] - 截至2025年3月13日公司总股本为366,124,852股[3] - 截至2025年3月13日有限售条件股份39,974,123股，占总股本10.92%[3] - 截至2025年3月13日无限售条件股份326,150,729股，占总股本89.08%[4] 股份限售解除 - 2025年3月28日26,497,555股解除限售上市流通[5] - 本次解除限售股份占无限售条件股份8.1243%，占总股本7.2373%[5] - 本次解除股份限售股东为志鸿教育，可上市流通股数占总股本7.2373%[5] - 限售条件流通股变动前39,974,123股占10.92%，变动后13,476,568股占3.68%[6] - 无限售条件流通股变动前326,150,729股占89.08%，变动后352,648,284股占96.32%[6] 承诺履行 - 志鸿教育股份限售承诺正常履行中[7] - 公司同业竞争等相关承诺正常履行中[8] - 控股股东志鸿教育减少和规范关联交易承诺正常履行中[8] - 志鸿教育多项承诺严格履行，无占用资金和违规担保情形[9][10] 审核意见 - 保荐机构认为本次限售股份上市流通符合要求，无异议[11]

人事变动 - 公司董事、副总经理兼董事会秘书张立杰因个人原因辞职[1] - 公司将尽快完成新任董事补选和董事会秘书选聘工作[1] - 聘任新董事会秘书前，由财务总监善静宜代行职责[1] 股份情况 - 截至公告披露日，张立杰持有公司股份1,546,999股[2] - 张立杰离职后将遵守相关减持规定[2] 时间信息 - 公告发布时间为2025年3月18日[4]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：教育出版行业 - 公司：世纪天鸿 纪要提到的核心观点和论据 公司基本情况 - 世纪天鸿成立于 1994 年，是创业板上市公司，主营 K12 教材和教辅图书出版发行，年发行约 4000 万册图书，覆盖超 45%高中生和 15%初中生，有 3000 多个单品且每年修订新编，主要产品有优化设计、十年高考等[3]。 - 公司深耕教辅市场，校内市场占主导，已进入 27 个省份教育目录，覆盖六万多所学校，大征订市场份额达三分之二，高中产品占比 70%为营收主力，校外市场占比不到 5%[4][5]。 人口变化影响 - 虽人口出生率从 2016 - 2017 年的 1700 多万降至 2023 年的 902 万，但因公司产品集中在高中阶段，高考高峰期预计在 2034 - 2035 年，未来 8 - 10 年仍有人口红利，且图书定价有提升空间、家长对价格不敏感，行业规模稳定在 800 - 1000 亿元[4][6]。 业绩表现 - 过去几年收入和利润保持约 20%的增长率，如 2024 年第三季度利润持平但收入增长，增长源于产品量和价格提升以及营销一体化战略，通过教研培训活动带动销量[4][7]。 人工智能应用前景 - 在基础教育领域，人工智能只能作辅助工具，C 端商业模式竞争激烈，B 端与 G 端未形成成熟商业模式，但各地教育部门已出台应用方案，未来竞争中内容是核心竞争力，产品研发周期长，形成商业模式后生命周期长[8]。 公司发展战略 - 将 AI 教育应用作为第二战略方向和第二增长曲线，基于场景与数据优势发展，推出小红系列产品，开发智慧教育、智慧教辅升级产品及笔神作文专项应用项目[4][9]。 - 希望通过营销一体化战略稳步增长，整合教研、培优等服务，围绕提高成绩和增加一本录取率引入业务，实现教育综合解决方案提供商定位，通过投资并购 K12 阶段协同标的和教育方式形成第二增长曲线[4][14]。 产品情况 - **小红助教**：已发布多个版本，有课件生成、作文批改等功能，计划推出 AI 出题试卷生成功能，旨在提高教师备课效率和课堂互动效果，约有 17 - 18 万名教师用户，2025 年试点商业模式变现，结合主业效果图书渠道推广，未来竞争优势体现在精准丰富数据、强大 AI 技术应用和注重用户反馈[4][11][15][18]。 - **智慧校辅**：基于传统教辅升级，针对不同学校开发校本教材，避免错题本极端个性化和纸质教材极端标准化问题，通过定制化服务提升教学效果[12]。 - **笔神作文**：2017 年成立，2019 年转型为作文应用平台，获搜狗、真格基金等投资，世纪天鸿 2021 年 12 月投资 1000 万元成最大股东，有 AI 作文辅导及同步讲解等功能，累计学生用户约 2000 万，月活 180 万，2023 年收入超 1000 万元，主要来自 C 端会员费，2025 年做 B 端推广，与小红助教绑定，与其他大模型相比批改稳定性高[13][24][25]。 其他重要但可能被忽略的内容 - 教案和课件编辑器能结合教师需求生成个性化教案和课件，但大模型未针对教育领域训练，内容生成能力与需求有差距，公司开发线上数据库外挂知识库弥补不足，产品处试用期，有近 20 万精准教师用户并获奖，未来计划扩大用户、探索与主业结合及 2025 年试点商业模式变现[10][11]。 - 小红助教下一版本发布时间取决于开发进度，以往每隔三到五个月发布新版本，2025 年已开五六次商业化讨论会，明确商业化推广但具体目标和时间未确定[17]。 - 公司利用传统教育图书渠道商业化推广，产品定价 168 元到七八百元，通过教研活动推广，学校收取几千元校长可批准，还可免费提供账号并通过教科书销售方法转换[21]。 - 公司主要用教辅图书数据，约 80%来自教辅图书，20%从市场采购并请老师新编，数据精准度达 99.99%，会根据功能需求定期清洗和处理数据[22]。 - 目前约 17 - 18 万老师使用产品，作业批改功能最受欢迎，其次是课件和教案生成等，未来商业化定价参考学科网等同类 C 端产品，范围 100 至六七百元，更可能由学校采购或免费提供，还计划开发学生用软件，每月收费三五百元[23]。 - 新教材变更影响教辅业务发行节奏，2024 年部分地区新教材审批慢影响发行，学年整体正向增长但自然年度可能不及预期，2025 年公司计划发布新股权激励方案，预计传统业务维持每年百分之二三十的增长率[29]。 - 出版反腐政策对行业影响大，但对公司利好更多，公司规范操作、高端产品占比高、全国业务布局均衡，有较强缓冲能力[30]。