借款相关 - 2024年度拟向控股股东及其一致行动人申请不超3亿借款额度[3] - 借款额度有效期12个月，可循环使用[3] - 借款利率不超外部融资综合成本，同央行同期贷款基准利率[5] 股权情况 - 王安京直接及间接持有公司表决权比例为19.85%[3] 各方意见 - 独立董事同意申请借款额度[8] - 监事会认为借款符合公司和股东利益[10] - 保荐人对借款额度暨关联交易无异议[11]

募集资金情况 - 2020年10月21日非公开发行股票13,139,287股，每股24.05元，募集315,999,852.35元，净额307,482,956.09元[11] - 2022年8月30日发行可转换公司债券494.60万张，每张100元，募集494,600,000.00元，净额485,615,349.07元[13] - 2023年度非公开发行股票实际使用募集资金40,863,501.00元，累计使用201,693,357.50元，利息收入3,699,189.40元，截至2023年末余额109,488,787.99元[12] - 截至2023年末，可转换公司债券累计使用募集资金156,621,792.17元，利息收入4,549,532.50元，余额333,543,089.40元[14] 资金存放与使用规则 - 公司及子公司一次或十二个月以内累计从专户支取金额超5,000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），应通知中信建投并提供支出清单[17] - 公司在兴业银行北京石景山支行、上海浦发银行北京慧忠支行开设募集资金专项账户，一次或十二个月以内累计从专户中支取金额超5000万元或募集资金净额的20%（孰低原则），需通知中信建投[22] 项目投资进度 - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目承诺投资9765万元，截至期末累计投入5214.96万元，投资进度53.40%[34] - 智慧银行建设项目承诺投资6244.30万元，截至期末累计投入3513.60万元，投资进度56.27%[34] - 支付安全建设项目承诺投资5259万元，截至期末累计投入1960.78万元，投资进度37.28%[34] - 补充流动资金项目承诺投资9480万元，截至期末累计投入9480万元，投资进度100%[34] - 数字银行服务平台建设项目承诺投资33,922.09万元，截至期末累计投入1,022.74万元，投资进度为3.01%[38] 项目进度调整 - 非公开募集资金投资项目原计划2023年12月31日达预定可使用状态，调整后为2024年12月31日[28] - 可转债数字银行服务平台建设项目原计划2024年9月达预定可使用状态，调整后为2025年12月31日[28] - 非银行金融机构IT系统解决方案、智慧银行、支付安全建设项目原计划2023年12月31日达预定可使用状态，调整后为2024年12月31日[35] - 数字银行服务平台建设项目原计划2025年12月达到预定可使用状态，调整后为2024年9月31日[39] 其他资金使用情况 - 2023年2月13日公司审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案，截至2023年12月31日，暂时补充流动资金合计28,000万元[39] - 2022年9月20日公司审议通过使用部分闲置募集资金进行现金管理议案，截至2023年12月31日，购买七天通知存款余额合计5,300.77万元[39] - 2022年7月12日公司审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金议案，2023年12月31日已将资金全部归还并存入专用账户[35] - 2024年3月22日公司审议通过募集资金投资项目调整实施进度议案[35][39]

公司基本信息 - 公司股票简称科蓝软件，代码300663[7] - 公司法定代表人是王安京[7] - 公司注册地址为北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座450室，邮编100176[7] - 公司办公地址为北京朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦，邮编100020[7] - 公司网址是www.csii.com.cn，电子信箱为investor@csii.com.cn[7] - 董事会秘书是周旭红，证券事务代表是王娟[7] - 公司聘请的会计师事务所是大华会计师事务所(特殊普通合伙)[7] - 签字会计师为李峰、杨勇胜[7] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年度净利润为负值[2] - 公司计划2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 2023年营业收入为11.69亿元，较2022年调整后减少0.58%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 1.23亿元，较2022年调整后减少662.03%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 1.30亿元，较2022年调整后减少852.02%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1661.19万元，较2022年调整后增加118.35%[8] - 2023年末资产总额为29.97亿元，较2022年末调整后增加2.42%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为11.02亿元，较2022年末调整后减少11.08%[8] - 2023年非经常性损益合计722.08万元，2022年为456.84万元，2021年为391.88万元[11] - 2023年用最新股本计算的全面摊薄每股收益为 - 0.2661元/股[9] - 2022年12月13日财政部发布准则解释，公司于2023年1月1日起施行相关会计处理[8] - 公司主营业务综合毛利率为28.64%，较上年下降7.26个百分点[71] - 2023年电子渠道及中台产品收入4.95亿元，占比42.29%，较2022年下降2.79%[72] - 2023年互联网银行（含互联网核心）产品收入4.64亿元，占比39.66%，较2022年增长5.78%[72] - 2023年非银金融机构产品收入1.30亿元，占比11.15%，较2022年下降1.06%[72] - 2023年网银安全产品及其他收入0.21亿元，占比1.77%，较2022年增长34.03%[72] - 2023年合作运营类收入0.19亿元，占比1.64%，较2022年下降40.26%[72] - 2023年国产数据库（中国）收入0.32亿元，占比2.74%，较2022年下降8.16%[72] - 2023年境内营收11.61亿元，占比99.26%，同比降0.03%；境外营收869.47万元，占比0.74%，同比降42.53%[73] - 2023年代理销售营收4.42万元，占比0.00%，同比降76.55%；直销营收11.69亿元，占比100.00%，同比降0.56%[73] - 2023年第一至四季度营收分别为2.48亿元、2.31亿元、2.43亿元、2.37亿元；2022年第一至四季度营收分别为2.24亿元、4.71亿元、2.24亿元、4.43亿元[73] - 2023年归属于上市公司股东净利润第一至四季度分别为 - 846.77万元、325.46万元、 - 11413.55万元、672.92万元；2022年分别为 - 669.37万元、595.73万元、1589.02万元、 - 364.06万元[73] - 软件和信息产业2023年营收11.69亿元，营业成本8.34亿元，毛利率28.64%，营收同比降0.58%，成本同比增10.69%，毛利率同比降7.26%[73] - 2023年营业成本中直接人工7.55亿元，占比90.45%，同比增9.24%；直接材料1565.15万元，占比1.88%，同比增44.68%；项目直接费3214.64万元，占比3.85%，同比增6.46%；外包服务费3187.35万元，占比3.82%，同比增45.32%[74][75] - 电子渠道及中台2023年营收4.95亿元，营业成本3.68亿元，毛利率25.61%，营收同比降2.63%，成本同比增0.79%，毛利率同比降2.52%[73] - 互联网银行（含互联网核心）2023年营收4.64亿元，营业成本3.27亿元，毛利率29.49%，营收同比增5.78%，成本同比增20.65%，毛利率同比降8.69%[73] - 非银金融机构2023年营收1.30亿元，营业成本1.01亿元，毛利率22.72%，营收同比降2.15%，成本同比增10.17%，毛利率同比降8.65%[73] - 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期增加1户，减少1户，本期纳入合并范围的子公司共13户[75] - 前五名客户合计销售金额2.63亿元，占年度销售总额比例22.45%[77] - 前五名供应商合计采购金额3806.79万元，占年度采购总额比例76.35%[77] - 2023年销售费用8121.41万元，同比增长26.57%[77] - 2023年管理费用1.40亿元，同比增长13.53%[77] - 2023年财务费用5488.05万元，同比增长32.51%[77] - 2023年研发费用1.18亿元，同比增长2.03%[77] - 2023年研发人员数量461人，较2022年的617人减少25.28%，占比10.33%，较2022年的13.03%降低2.70%[124] - 2023年研发人员中本科402人，较2022年的545人减少26.24%；硕士45人，较2022年的41人增加9.76%[124] - 2023年30岁以下研发人员190人，较2022年的333人减少42.94%；30 - 40岁221人，较2022年的229人减少3.49%[124] - 2023年研发投入金额148,992,109.62元，占营业收入比例12.74%；2022年投入155,890,678.14元，占比13.25%；2021年投入147,114,689.16元，占比11.33%[124] - 2023年研发支出资本化金额31,447,903.66元，占研发投入比例21.11%，占当期净利润比重23.57%；2022年资本化金额40,679,953.45元，占研发投入比例26.10%，占当期净利润比重185.71%；2021年资本化金额28,454,267.60元，占研发投入比例19.34%，占当期净利润比重75.67%[124] - 智慧银行开发项目研发资本化金额832,908.24元，未完成[124] - 非银行金融机构IT系统开发项目研发资本化金额471,793.52元，未完成[126] - 支付安全建设项目研发资本化金额820,004.51元，未完成[127] - 数据库产品开发项目研发资本化金额9,391,150.11元，未完成[128] - 数字银行服务平台建设项目研发资本化金额11,710,777.13元，未完成[129] - 2023年经营活动现金流入小计12.44亿元，同比增加4.68%；现金流出小计12.27亿元，同比减少4.03%；现金流量净额1661.19万元，同比增加118.35%[139] - 2023年投资活动现金流入小计1.73亿元，同比减少52.80%；现金流出小计1.08亿元，同比减少83.94%；现金流量净额6513.47万元，同比增加121.24%[139] - 2023年筹资活动现金流入小计8.85亿元，同比减少48.90%；现金流出小计7.77亿元，同比减少34.57%；现金流量净额1.08亿元，同比减少80.16%[139] - 2023年现金及现金等价物净增加额1.90亿元，同比增加27.77%，主要因经营活动现金流量净额增加1.07亿元、筹资活动现金流量净额减少4.36亿元[139][140] - 投资收益606.40万元，占利润总额比例3.94%；公允价值变动损益3.99万元，占比0.03%；资产减值 -4972.28万元，占比32.30%；营业外收入63.02万元，占比0.41%；营业外支出1.33万元，占比0.01%；信用减值损失 -5522.64万元，占比35.87%[142] - 2023年末货币资金6.01亿元，占总资产比例20.06%，较年初比重增加6.02%[142] - 2023年末应收账款8.47亿元，占总资产比例28.26%，较年初比重减少2.38%[142] - 2023年末在建工程3.66亿元，占总资产比例12.21%，较年初比重增加2.99%[142] - 2023年末短期借款4.28亿元，占总资产比例14.28%，较年初比重减少2.32%；长期借款5.80亿元，占比19.35%，较年初比重增加6.38%[143] - 2017年首次募集资金2.04亿元，已累计使用2.09亿元，无变更用途和闲置两年以上募集资金[146] - 2020年公司非公开发行股票募集资金净额3.0748295609亿元，2023年度实际使用4086.3501万元，累计使用2.016933575亿元，截至2023年末余额1.0948878799亿元[147] - 2022年公司发行可转换公司债券募集资金净额4.8561534907亿元，2023年度累计使用1.5662179217亿元，截至2023年末余额3.335430894亿元[148] - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目承诺投资9765万元，截至期末累计投入5214.96万元，投资进度53.40%[149] - 智慧银行建设项目承诺投资6244.3万元，截至期末累计投入3513.6万元，投资进度56.27%[150] - 支付安全建设项目承诺投资5259万元，截至期末累计投入1960.78万元，投资进度37.28%[150] - 补充流动资金项目（一）承诺投资9480万元，已全部投入[150] - 数字银行服务平台建设项目承诺投资3.392209亿元，截至期末累计投入进度3.01%[150] - 补充流动资金项目（二）承诺投资1.463944亿元，已全部投入[150] - 截至2023年12月31日，公司暂时补充流动资金合计2.8亿元[152] - 非银行金融机构IT、智慧银行、支付安全建设项目实施进度调整至2024年12月31日，数字银行服务平台建设项目调整至2025年12月31日[154][155] - 募集资金投资项目合计拟投入79,309.83万元，本报告期实际投入4,086.34万元，截至期末实际累计投入35,831.52万元[157] - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目拟投入9,765万元，截至期末累计投入5,214.96万元，投资进度53.40%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 智慧银行建设项目拟投入6,244.3万元，截至期末累计投入3,513.6万元，投资进度56.27%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 支付安全建设项目拟投入5,259万元，截至期末累计投入1,960.78万元，投资进度37.28%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[157] - 补充流动资金项目两次分别拟投入9,480万元和14,639.44万元，截至期末累计投入分别为9,480万元和14,639.44万元，投资进度均为100%[157] - 数字银行服务平台建设项目拟投入33,922.09万元，截至期末累计投入1,022.74万元，投资进度3.01%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[157] 行业环境与市场趋势 - 2022年金融信创试点单位扩充至300余家，信创国产化替代进入全面推广阶段[16] - 2022年中国银行IT投入规模1446亿元，预计2026年将达2213亿元，CAGR约为11.2%[17] - 艾媒咨询预测2027年中国信创市场规模有望达到37011亿元[18] - 《数字中国建设整体布局规划》提出到2025年基本形成一体化推进格局，到2035年数字化发展水平进入世界前列[19] - 《金融科技发展规划（2022 - 2025年）》支持金融科技发展，推动金融数字化转型[19] - 《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》提出到2025年银行业保险业数字化转型取得明显成效[19

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[8] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，负责会议筹备等事宜[17] 审议权限 - 董事会审议交易事项有资产总额等多项指标要求[10] - 关联交易金额达一定标准应提交董事会审议[11] - 对外担保需出席董事和独立董事三分之二以上同意[11] 专门委员会 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员构成有规定[21][22][24][25] - 各专门委员会委员提名和选举有要求[20] - 专门委员会会议举行和决议通过有条件[20] 会议相关 - 董事会定期会议每年上下半年各开一次，提前10日通知[33] - 临时董事会提议和召集有规定[34] - 董事会会议召开和变更通知时间有要求[36] 提案与表决 - 董事会提案需内容合法等[28] - 董事和高管任免议案提出及独立董事发表意见[31] - 董事会会议表决和提案通过有规则[43][44] 其他 - 董事会会议记录和档案保存不少于10年[47][49] - 董事长督促落实决议并通报情况[51] - 议事规则生效、修改和解释规定[54]

会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-041 债券代码：123157 债券简称：科蓝转债 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于举行2023年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网上披露了《公司 2023 年年度报告及摘要》。为便于广大投资者 更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2024 年 04 月 29 日（星期一）15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办北京科蓝软 件系统股份有限公司 2023 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听 取投资者的意见和建议。 一、说明会召开的时间、地点和方式 会议召开时间：2024 年 04 月 29 日（星期一）15:00-17:00 传真：010-65880766-201 会议召开方式：网络互动方式 二、参加人员 董事长、总经理王安京先生，财务总监 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | | | | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 2 | | 第三章 | 公司设立方式及股份 | 2 | | 第一节 | 公司设立方式及股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 16 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 22 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 监事会 | 27 | | 第一节 | 监事 | 27 | | 第二节 | 监事会 | 28 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 2 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事工作制度 北京 二○二四年四月 | | | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 独立董事的任职条件 2 | | 第三章 | 独立董事的独立性 2 | | 第四章 | 独立董事的提名、选举和更换 3 | | 第五章 | 独立董事的特别职权 4 | | 第六章 | 独立董事的独立意见及义务 4 | | 第七章 | 公司为独立董事提供必要的条件 8 | | 第八章 | 附则 9 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年在公司 的现场工作时间应不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。 第五条 公司根据需要，设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。 第六条 公司应当在本制度通过之日起三个月内完成 3 名独立董事的选举。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当在上述情形出现日起三个 ...

| 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-040 | | --- | --- | | 债券代码：123157 | 债券简称：科蓝转债 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符 合监管部门规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过 35 名的特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行 对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （三）定价方式及限售期 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序 向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十 三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象 发行股票相关事宜的议案》， ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，本人严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规和规章制度的规定，在 2023 年度任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责， 主动了解公司的生产经营运作情况，积极参加公司各项治理会议，认真审议董事 会及专门委员会各项议案，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人张文波，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学工商管理硕士。 注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，并具有律师资格，中国注册会计师 协会资深会员，中国注册税务师行业高端人才，北京注册会计师协会首届专家型 管理人才。 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于三分之一[11] - 最近两年内曾担任公司董事或高管的监事人数不超总数二分之一[13] 任期与履职 - 监事每届任期三年，届满连选可连任[6] - 监事连续两次不能出席会议视为不能履职，应撤换[9] 会议召开 - 监事会每6个月至少开一次会，监事可提议临时会议[14] - 特定情况十日内召开临时会议[14] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] 会议表决 - 会议需全体监事过半数出席方可举行[16] - 每名监事一票表决权，决议需半数以上监事通过[14] 会议记录与档案 - 会议记录和档案由董事会秘书保存，期限10年[21][22] 决议实施与责任 - 重大事项由董事会实施，一般和具体事项由总经理实施，结果通报监事会[24] - 监事督促决议落实，主席通报执行情况[24] - 决议违规致损失，参与决议监事赔偿，表明异议免责[22] 议事规则 - 法规、章程修改或股东大会决定时修改议事规则[25][26] - 未尽事宜按法规和章程执行[28] - “以上”“以下”含本数，“以外”“低于”不含本数[28] - 议事规则经股东大会审议通过生效，修改亦同[28] - 议事规则由监事会负责解释[28]