（以下无正文） （本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事事前认可意见》 之签字页） 北京科蓝软件系统股份有限公司 独立董事事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立 董事工作细则》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等相关规定等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有 关资料和听取有关人员汇报的基础上，对第三届董事会第二十三次会议相关事 项发表如下事前意见： 一、《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》 公司接受关联方王安京先生为公司申请银行等机构授信提供担保，解决了 公司向银行及非银行等机构申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且 此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体 股东的利益。不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时 也不会对公司的经营业绩产生不利影响。我们同意将该议案提交公司第三届董 事会第二十三次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事王安京、 王方圆须回避表决。 二、《关于 2024 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交 ...

利润分配与预案 - 2023年度利润分配预案提交2023年年度股东大会审议[2] - 同意《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》并提交审议[12] 资金与担保 - 2023年度募集资金存放与使用合规[3] - 2023年1 - 12月无关联方占用资金，担保金额10.7606亿元[6] - 同意接受控股股东无偿担保并提交审议[8] - 同意2024年向控股股东借款额度事项并提交审议[9] - 同意2024年为子公司提供担保额度议案并提交审议[10] 其他事项 - 同意《2023年度内部控制自我评价报告》结论，加强内控监督[5] - 同意以简易程序向特定对象发行股票事宜并提交审议[13] - 同意计提资产减值准备议案[14]

审计机构情况 - 截至2023年12月31日，大华合伙人270人，注会1471人，签过证券报告注会1141人，国内设30家分支机构[2] - 2022年度大华业务总收入33.27亿元、审计收入30.74亿元、证券收入13.89亿元[2] - 大华已计提职业风险基金和已购职业保险累计赔偿限额之和超8亿元[3][4] 审计机构合规 - 大华近三年因执业行为在奥瑞德案中承担5%连带赔偿责任[4] - 大华近三年受刑事处罚0次、行政处罚5次等，103名从业人员受刑事处罚0次、行政处罚5次等[5] 公司决策 - 2023年4月14日审计委员会同意续聘大华，4月24日相关会议、5月18日股东大会审议通过[6][9] - 公司审计委员会认为大华2023年年报审计表现良好，按时完成工作[11] - 大华对公司2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[7][8]

募集资金情况 - 2020年10月21日公司非公开发行A股股票13,139,287股，每股24.05元，募集315,999,852.35元，净额307,482,956.09元[1] - 2022年8月30日公司发行可转换公司债券494.60万张，每张面值100元，募集494,600,000.00元，净额485,615,349.07元[4] 资金使用与余额 - 2023年度非公开发行股票实际使用募集资金40,863,501.00元，累计使用201,693,357.50元[2] - 截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金专用账户余额109,488,787.99元[2] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券2023年度累计使用募集资金156,621,792.17元[5] - 截至2023年12月31日，可转换公司债券募集资金专用账户余额333,543,089.40元[5] 投资进度 - 非银行金融机构IT系统解决方案建设项目截至期末投资进度为53.40%[29] - 智慧银行建设项目截至期末投资进度为56.27%[29] - 支付安全建设项目截至期末投资进度为37.28%[29] - 补充流动资金项目截至期末投资进度为100.00%[29] - 数字银行服务平台建设项目截至期末投资进度为3.01%[33] 项目进度调整 - 非公开募集资金投资项目原计划2023年12月31日达预定可使用状态，调整后为2024年12月31日[17] - 可转债募集资金投资项目原计划2024年9月达预定可使用状态，调整后为2025年12月31日[17] 其他资金操作 - 2023年2月13日公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日合计28,000万元[34] - 2022年9月20日公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，截至2023年12月31日，购买七天通知存款余额合计5,300.77万元[34] - 2022年7月12日公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2023年12月31日已全部归还[30]

股东分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[1] - 利润分配以现金分红为主，可结合股票[3][4][5] - 一般年度分红，董事会可提议中期分红[6] 分红比例 - 无重大投资，单一年度现金分配不少于可分配利润15%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[7] - 成熟期有重大支出，现金分红最低40%[7] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[7] 其他 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[11] - 调整利润分配政策需经多部门审议[12]

公司历史 - 公司前身为科蓝有限公司，1999年11月9日设立，系外商独资企业[15] - 2012年8月24日，科蓝有限公司转制为内资企业[15] - 2013年11月30日，科蓝有限公司整体变更为股份有限公司[15] - 2017年5月12日，公司获核准首次公开发行股票[15] - 2017年6月8日，公司在深交所创业板上市，发行社会公众股3286万股，注册资本46217.8442万元[15] 内部控制 - 截止2023年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[19] - 截止2023年12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[19] - 自内部控制评价报告基准日至发出日，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[19] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷[67] - 报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷[68] - 报告期内公司无其他需说明的与内部控制相关重大事项[69] 公司治理 - 董事会9名董事中有3名独立董事[22] 组织架构 - 公司按前台、中台、后台划分设立部门体系，前台有三大运营中心及特色产品事业部，中台包含产研等中心，后台为运营管理等职能部门[24] 管理制度 - 公司建立涵盖聘用、培训、考核等的人事管理制度[27] - 公司制定和完善风险管理政策和措施，将风险控制在可接受范围内[29] - 公司各项需审批业务有明确审批权限及流程，通过信息化系统平台控制[30] - 公司严格执行国家统一会计法规，建立健全财务内控体系[33] - 公司制定严格信息技术控制制度，保证信息系统运行和交易准确性等[35] - 公司设立内审部对经营和管理进行审计[36] - 公司建立有效内外部信息沟通渠道，内部通过例会等管理决策，外部按制度披露重大信息[38] - 公司制定《资金活动管理制度》等保障货币资金安全[40] - 公司制定《采购管理制度》规范采购与付款业务[42] - 公司制定《销售与收款管理制度》减少销售收款环节风险[43] - 公司制定《成本与费用管理制度》审核控制成本费用支出[44] 缺陷认定标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报≥利润总额10%[54] - 财务报告内部控制重要缺陷：利润总额5%≤错报<利润总额10%[55] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报<利润总额5%[56] - 非财务报告内部控制重大缺陷：损失≥利润总额10%[60] - 非财务报告内部控制重要缺陷：利润总额5%≤损失<利润总额10%[61] - 非财务报告内部控制一般缺陷：损失<利润总额5%[62] - 公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准包括缺乏民主决策程序等五项[63] - 公司非财务报告内部控制重要缺陷认定标准包括组织架构等五项[64][65] - 公司非财务报告内部控制一般缺陷指除重大、重要缺陷外的其他缺陷[66] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[18] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[18]

独立董事评估 - 公司对宁宇、张文波、史学清独立性评估[1] - 三人未任其他职务，与公司及股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为2024年4月24日[2]

关联资金往来整体情况 - 2023年期初其他关联资金往来余额32000.70万元[1] - 2023年度累计发生金额（不含利息）47059.89万元[1] - 2023年度利息173.61万元[1] - 2023年度偿还累计发生金额28855.80万元[1] - 2023年期末余额50378.40万元[1] 各关联公司资金情况 - 深圳科蓝金信2023年末余额5423.99万元[1] - 北京尼客矩阵2023年末余额988.95万元[1] - 科蓝香港2023年末余额7811.14万元[1] - 北京科蓝苏州2023年末余额32978.04万元[1] - 大陆云盾2023年末余额3041.71万元[1]

业绩总结 - 公司2023年度建立完善合理内部控制体系并有效执行[1] - 公司2023年度所有重大方面得到有效内部控制[1] 其他 - 董事会对截至2023年12月31日内部控制制度有效性评价并出具报告[1] - 公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观反映内控情况[1] - 监事会于2024年4月24日发表核查意见[2]

北京科蓝软件系统股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召 开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，本预案尚需提请公司 2023 年年度股东 大会审议。独立董事对本次利润分配预案发表了明确同意的独立意见。现将公司 2023 年度利润分配预案的具体情况公告如下： 一、利润分配预案基本情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年实现归属于上市 公司普通股股东的净利润为-122,989,246.83 元，其中母公司实现净利润为 -49,849,696.25 元。按照《公司法》及《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公 积 0 元后，当年实现未分配利润为-49,849,696.25 元，现金分红金额为 4,619,815.90 元，加上上年结转的未分配利润 328,581,749.23 元，截至 2023 年末母公司可供 ...