董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事人数不低于董事人数的三分之一[6] - 战略委员会成员由5名董事组成，至少含1名独立董事[21] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[22] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士[24] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[25] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[8] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上需提交董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交董事会审议[10] 特殊事项审议要求 - 对外担保事项提交董事会审议需取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9] 董事会秘书规定 - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[18] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[18] 专门委员会规定 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，独立董事任召集人（战略委员会除外）[19] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[19] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 专门委员会会议决议须经全体委员过半数通过[20] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[19] - 审计委员会召集人应为会计专业人士[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[25] 会议召开规定 - 三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东在提议召开临时董事会时可提出临时董事会议案[29] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[29] - 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，于会议召开10日前书面通知相关人士[32] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/3以上董事联名提议时，董事会应召开临时会议[32] - 1/2以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[33] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后10日内召集董事会会议并主持[33] - 董事会定期会议需提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[35][36] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可；临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[36] 会议相关其他规定 - 邮件送达以交付邮局之日起第5日为送达日期[37] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定事项按规定执行[40] - 连续2次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超董事会总次数1/2，董事会应书面说明并披露[40] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[42] - 董事发言时间不超过30分钟[43] - 表决票保存期限至少为十年[44] - 传真表决需在发送截止期限前将表决票传至指定地点和号码，逾期无效[45] - 有关联关系董事需回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[45] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项须经出席会议三分之二以上董事同意[46][47] - 提案未获通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[47] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况可要求暂缓表决[47] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[49] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[53] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报[53] 规则生效与解释 - 出现三种情形董事会应及时修订董事会议事规则[54] - 规则中“以上”“以下”“内”含本数，“以外”等不含本数[56] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[56]

北京科蓝软件系统股份有限公司 工程项目管理制度 北京科蓝软件系统股份有限公司 工程项目管理制度 1 / 20 | | | 北京科蓝软件系统股份有限公司 工程项目管理制度 北京科蓝软件系统股份有限公司 工程项目管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）的工程 项目管理，合理配置资源，本着满足使用需求，确保项目质量，提高综合效益的 原则，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及各分、子公司的工程项目管理。 第三条 本制度所称工程项目是指需要投入一定量的资本、实物资产,有预期 的经济社会目标,在一定约束条件下经过研究和实施一系列程序从而形成固定资 产的一次性事业，按照投资金额分为重大工程及一般工程。 "重大工程"指投资金额 200 万以上的工程项目。 "一般工程"是指除重大工程之外所有的工程项目。 "可行性研究"是指在建设项目投资决策前对有关建设方案、技术方案或生 产经营方案进行的技术经济论证。 "工程变更"指承包人根据变更指令进行的、在合同工作范围内各种类型的 变更，包括合同工作内容的增减、合同工程量的变化、因地质原因引起的设计更 改、根据实际情况引起的结构物尺寸、标高 ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月8日在深交所上市，首次发行3286万股[7] - 公司注册资本为47844.1439万元[7] - 公司股份总数为47844.1439万股，均为普通股[15] 股东信息 - 股东王安京持股4525.9343万股，持股比例56.7694%[15] - 股东宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持股875.3713万股，持股比例10.9799%[15] - 股东上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股650.8152万股，持股比例8.1633%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[24] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[24] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[83] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[84] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[103] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[105] 其他重要规定 - 公司法定代表人为王安京[136] - 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[135] - 本章程自股东会审议通过后施行[135]

买卖计划与信息申报 - 董事、高管买卖公司股票及其衍生品种前3个交易日内提交买卖计划，董秘在计划交易日前给出确认意见[9] - 董事和高管所持公司股份变动，自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[9] - 新任董监高及证代通过任职事项后2个交易日内申报个人及其亲属信息[7] - 现任董监高个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息[7] 减持规定 - 董事、高管计划减持股份，在首次卖出的15个交易日前报告并预先披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[11] 股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内，董事、高管所持股份不得转让[13] - 董事、高管本人离职后半年内，所持股份不得转让[13] - 因违法违规，在规定期限内董事、高管所持股份不得转让[13] - 董事、高管每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%[14] - 上市未满1年，董事、高管证券账户内新增本公司股份按100%自动锁定[18] 可转让股份计算 - 公司上市满1年后，新增无限售条件股份当年可转让25%（股权激励限售约定部分除外）[18] - 每年第一个交易日，以董监高上年最后一个交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让股份法定额度[19] - 账户持有公司股份余额不足1000股时，本年度可转让股份额度即为其持有股数[19] 增持规定 - 权益股份达30% - 50%，自事实发生1年后，每12个月内增持不超公司已发行股份的2%[22] - 控股股东等披露的增持计划实施期限自公告披露之日起不超6个月[22] - 增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，通知公司披露进展公告[23] - 特定情形下增持股份比例达公司已发行股份的2%，聘请律师发表核查意见并披露结果公告[23] - 集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份的2%，披露股份增持进展公告[24] 违规处理 - 董事、高管任期内三次违反制度买卖公司股份，董事会有权撤换[28] - 违规买卖公司股份，公司对责任人通报批评等，违规所得收益归公司[28] 其他规定 - 增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[26] - 增持股份比例达2%时，披露进展公告前不得再增持[24] - 增持主体完成或提前终止增持计划，通知公司履行披露义务[25] - 公司发布定期报告时增持计划未完毕，披露实施情况[27] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日生效[31]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 分为例会和临时会议，根据需要及时召开[11] 其他 - 投资评审小组由总经理任组长，设副组长1 - 2名[4] - 会议提前三天通知，紧急情况口头通知[13] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[17]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避时，无关联委员过半数出席可开会，决议需无关联委员过半数通过[13] 会议记录与薪酬审议 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[14] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[11] 董事会权力 - 对委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[9] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[10]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 资金使用进度决策 - 项目资金实际使用进度预计超计划进度，超出额度10%以内（含）由总经理办公会决定，10%-20%报董事长决定，20%以上需重新编制计划并审批[10] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性及预计收益[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 协议签署与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[8] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] 资金存放与使用限制 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[10] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[15] 资金置换与补充 - 以募集资金置换自筹资金，应在资金转入专户后六个月内实施[15] - 上市公司现金管理投资产品期限不得超十二个月[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[18] - 补充流动资金到期归还后需在两个交易日内公告[19] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议[21] 信息披露 - 公司应在半年度和年度报告中披露募集资金使用等情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 募投项目年度实际使用募资与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[27] 内部检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募资存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] 专项审核与检查 - 公司当年有募资运用，董事会需出具专项报告，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募资存放、管理和使用情况[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告，公司披露核查结论[29] 违规处理与制度生效 - 公司相关责任人违反制度，公司视情节轻重给予处分并可要求赔偿，严重的上报监管部门[32] - 办法与其他规定不一致时，以法律等规定为准[34] - 《募集资金管理办法》经股东会审议通过之日起生效[34]

投资分类与原则 - 对外投资分短期（持有不超一年）和长期（超一年）投资[4][5] - 对外投资原则为遵守法规、符合战略、严控风险[6] 决策机构与标准 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上等提交股东会审议[10] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上提交股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10％以上等提交董事会审议[12] - 低于董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定[12] 部门职责 - 投资管理部门负责投资项目多环节工作并定期汇报[12] - 内审部负责项目投资效益评估审核[8] - 董事会办公室对对外投资项目进行合规性审查和档案管理[9] 投资实施 - 短期投资由融资部预选、财务部提供资金状况，按审批程序实施[15] - 证券投资执行联合控制制度，操作人员与资金、财务管理人员分离[15] - 长期投资由投资管理部协同内审部初步评估，经多环节审批后实施[18] 投资处置与管理 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，转让需经批准并评估[24] - 对外投资组建公司应派出董事和经营管理人员参与运营决策[28] - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，内审部每年至少全面检查一次[29] - 子公司应每月向财务部提报财务报表，公司可委派财务总监监督[30] 信息管理 - 公司对外投资应履行信息保密和披露义务[32] - 子公司重大事件视同公司重大事件，应执行重大信息内部报告制度[32] - 公司董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，子公司应指定信息报告人[32] - 子公司信息报告人应向公司报告可能影响股价的信息，子公司应参照《信息披露制度》报告重大事项[32] 其他规定 - “以上”“以下”“不超过”包含本数，“超过”不包含本数[34] - 管理制度与法规等规定不一致时，以法规等规定为准并修订制度[34] - 制度由公司董事会负责修订及解释[35] - 制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[36] - 制度所属公司为北京科蓝软件系统股份有限公司[37] - 制度时间为2025年8月27日[37]

人员任职 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数1/2[8] - 最近36个月受中国证监会行政处罚等不得担任总经理[6] 人员职责 - 总经理对董事会负责，可提请聘任或解聘副总经理、财务总监[10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[13] - 财务总监对总经理负责，主管审批财务收支[14][15] 会议相关 - 总经理办公会议包括管理层、工作例会和临时会议[17] - 管理层会议至少每月一次，实行总经理负责制[22][27] - 工作例会每月一次[29] - 会议需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 会议记录保管期限为十年[18] 报告与决策 - 总经理定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告[31][32] - 遇重大事故，总经理及高管2小时内报告董事长[32] - 管理层会议决议以公司文件下发，由总经理签发[28] - 会议可形成记录或纪要，由总经理或授权副总签发[29] 薪酬与细则 - 薪酬与考核委员结合业绩提奖惩方案报董事会审议[34] - 遇法律等修改须及时修改本细则[36] 辞职规定 - 高管辞职提交书面报告，送达董事会时生效[8]

信息报告标准 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[8] - 交易标的主营业务收入占公司上一年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元应报告[8] - 交易标的净利润占公司上一年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[8] - 交易产生利润占公司上一年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[8] - 公司与关联自然人交易超30万元关联交易应报告[8] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应报告[8] - 诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元应报告[9] - 营业用主要资产被查封等情况超该资产30％应报告[11] - 持有公司5%以上股份股东股份质押等情形应报告[13] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人在重大事件最先触及规定时点后预报重大信息[15] - 重大信息报告人员知悉信息第一时间报告并24小时内递交书面文件[16] - 董事会秘书分析判断上报重大信息，需披露时提请董事会履行程序[16] 信息报告责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[20] - 各部门及下属公司及时准确报送年度报告等资料[20] - 重大信息报送资料由第一责任人签字后报送[21] - 董事等高级管理人员督导重大信息报告工作[23] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员沟通和培训[22] - 不履行信息报告义务追究相关人员责任[23]